Công hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
ĐIỀU LỆ
CÔNG TY CỔ PHẦN BIA NADA
NHỮNG CĂN CỨ XÂY DỰNG ĐIỀU LỆ
- Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 thông qua ngày 29/11/2005 của Quốc hội nước CHXHCN Việt Nam.
- Bộ Luật lao động nước CHXHCNVN
- Luật chứng khoán số 70/2006/QH11 của Quốc hội nước CHXHCN Việt nam ngày 29/6/2006.
- Quyết định số 3211/2002/QĐ-UB của UBND tỉnh Nam Định về việc chuyển doanh nghiệp Nhà nước: Công ty Thực phẩm công nghiệp Nam Định thành công ty cổ phần.
- Điều lệ lần đầu của Công ty cổ phần TPCN Nam Định thông qua ngày 6/3/2003.
Điều lệ này của Công ty cổ phần Bia NaDa là cơ sở pháp lý cho mọi hoạt động của Công ty; các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị nếu đã được thông qua một cách hợp lệ và phù hợp với pháp luật sẽ là những quy tắc, quy định bắt buộc để tiến hành các hoạt động kinh doanh của Công ty.
CHƯƠNG I
NHỮNG ĐIỀU KHOẢN CHUNG
Điều 1. Giải thích từ ngữ
Trong Điều lệ này các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
1.Công ty : là Công ty cổ phần Bia NADA
2.Luật Doanh nghiệp : là Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 được Quốc hội thông qua ngày 29/11/2005 có hiệu lực vào ngày 1/7/2006.
3.Góp vốn: là việc đưa tài sản vào công ty để trở thành các chủ sở hữu chung của Công ty. Tài sản góp vốn có thể là tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ ( như giá trị quyền sở hữu nhãn hiệu hàng hoá NADA ), công nghệ, bí quyết kỹ thuật do thành viên góp để tạo thành vốn của Công ty.
4.Vốn điều lệ : là số vốn do các cổ đông góp hoặc cam kết góp trong một thời hạn nhất định bằng hình thức mua cổ phần và được ghi vào điều lệ Công ty.
5.Cổ phần: Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần.
6.Cổ phiếu: là chứng chỉ do công ty phát hành hoặc bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu một hay một số cổ phần của Công ty.
7.Cổ tức : là khoản lãi ròng được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền mặt hay bằng tài sản khác từ nguồn lãi còn lại của Công ty sau khi đã thực hiện nghĩa vụ về tài chính.
8.Cổ đông: là người sở hữu ít nhất một cổ phần đã phát hành của công ty.
Cổ đông sáng lập là cổ đông tham gia xây dựng, thông qua và ký tên vào bản Điều lệ đầu tiên ngày 6/3/2003.
9. Giá thị trường của cổ phần: là giá giao dịch trên thị trường chứng khoán ( tập trung hoặc phi tập trung ) hoặc giá do một tổ chức định giá chuyên nghiệp xác định.
10. Người quản lý Công ty: là thành viên Hội đồng quản trị; Giám đốc (hoặc tổng Giám đốc), kế toán trưởng của công ty;
11. Cán bộ quản lý: là những cán bộ có chức danh: Phó giám đốc (hoặc phó tổng giám đốc), trưởng phòng, phó phòng Công ty, giám đốc, phó giám đốc nhà máy, xí nghiệp trực thuộc, quản đốc, phó quản đốc phân xưởng, quầy trưởng, trưởng ban, phó ban.
12.Người đại diện theo uỷ quyền: là cá nhân được cổ đông là tổ chức của công ty uỷ quyền bằng văn bản thực hiện các quyền của mình tại công ty theo quy định của luật doanh nghiệp và Điều lệ này.
13.Công ty mẹ của công ty khác nếu thuộc một trong các trường hợp sau:
a) Sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông đã phát hành của công ty đó;
b) Có quyền trực tiếp hay gián tiếp bổ nhiệm đa số hay tất cả các thành viên Hội đồng quản trị, giám đốc của công ty đó;
c) Có quyền quyết định việc sửa đổi bổ sung Điều lệ của công ty đó.
14.Tổ chức lại Công ty: là việc chia tách hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi Công ty.
15. Người có liên quan: Khoản 17 điều 4 Luật Doanh nghiệp quy định:
Người có liên quan là tổ chức, cá nhân có quan hệ trực tiếp hoặc gián tiếp với doanh nghiệp trong các trường hợp sau đây:
a) Công ty mẹ, người quản lý công ty mẹ và người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý đó đối với công ty con;
b) Công ty con đối với công ty mẹ;
c) Người hoặc nhóm người có khả năng chi phối việc ra quyết định, hoạt động của doanh nghiệp đó thông qua các cơ quan quản lý doanh nghiệp;
d) Người quản lý doanh nghiệp;
đ) Vợ, chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của người quản lý doanh nghiệp hoặc thành viên, cổ đông sở hữu vốn góp hay cổ phần chi phối;
e) Cá nhân được uỷ quyền đại diện cho những người quy định tại các điểm a,b, c,d và đ khoản này;
g) Doanh nghiệp trong đó những người quy định tại các điểm a, b, c, d, đ, e và h khoản này có sở hữu đến mức chi phối việc ra quyết định của các cơ quan quản lý ở doanh nghiệp đó;
h) Nhóm người thoả thuận cùng phối hợp để thâu tóm phần vốn góp, cổ phần hoặc lợi ích ở công ty hoặc để chi phối việc ra quyết định của Công ty.
16. Trong Điều lệ này, việc tham chiếu tới bất cứ điều khoản hoặc văn bản pháp luật nào sẽ bao gồm cả những sửa đổi hoặc văn bản thay thế của những điều khoản đó.
17. Các từ hoặc thuật ngữ đã được định nghĩa trong Luật Doanh nghiệp sẽ có nghĩa tương tự trong điều lệ này nếu không mâu thuẫn với chủ thể hoặc ngữ cảnh.
18. Các chữ viết tắt hay dùng:
Hội đồng quản trị : HĐQT
Ban kiểm soát : BKS
Đại hội đồng cổ đông : ĐHĐCĐ
Điều 2. Tên công ty, trụ sở chính, các đơn vị trực thuộc, chi nhánh
1.Tên Công ty:
- Tên bằng tiếng Việt: Công ty cổ phần Bia NaDa
- Tên tiếng Anh : NaDa Beer Joint Stock Company.
- Tên viết tắt: NADACO
2. Trụ sở chính:
- Địa chỉ: số 3 đường Thái Bình, phường Hạ Long, Thành phố Nam Định, Tỉnh Nam Định.
- Phone: 0228.3649521.
- Fax : 0228.3637249.
- Website : www.nada.com.vn Email: bianada@nada.com.vn
- Nhãn hiệu hàng hoá đã đăng ký sở hữu: NADA
3. Các đơn vị trực thuộc:
a) Nhà máy Bia NaDa:
- Địa chỉ : số 3 đường Thái Bình, phường Hạ Long, Thành phố Nam Định, Tỉnh Nam Định.
- Phone: 0228.3649521.
- Fax: 0228.3637249.
b) Xí nghiệp Dịch vụ bao bì:
- Địa chỉ: 586 đường Giải phóng, phường Văn Miếu, thành phố Nam Định.
- Phone: 0228.3843089
- Fax: 0228.3665110
c) Nhà máy Đồ uống NaDa:
- Địa chỉ : Khu công nghiệp Hoà Xá , thành phố Nam Định.
- Phone / Fax : 0228.3676143
4. Các chi nhánh:
- Công ty có thể thành lập chi nhánh và văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh tại các địa bàn kinh doanh để thực hiện các mục tiêu hoạt động của Công ty phù hợp với nghị quyết của Hội đồng quản trị và trong phạm vi luật pháp cho phép.
Điều 3. Hình thức và tư cách hoạt động
1. Tại Đại hội đồng cổ đông ngày 6/3/2003, các cổ đông sáng lập đã nhất trí thành lập Công ty cổ phần trên cơ sở chuyển đổi từ Công ty Thực phẩm công nghiệp Nam Định (Doanh nghiệp nhà nước) . Công ty cổ phần Bia NaDa thuộc sở hữu của các cổ đông, có tư cách pháp nhân và con dấu riêng, hạch toán kinh tế độc lập, có tài khoản bằng tiền Việt Nam và ngoại tệ tại các ngân hàng thương mại và kho bạc nhà nước tỉnh Nam Định.
2. Công ty được tổ chức, quản lý và hoạt động theo luật Doanh nghiệp, luật Lao động, luật Chứng khoán, và các văn bản luật khác có liên quan của Nhà nước CHXHCN Việt Nam.
Điều 4. Mục tiêu và lĩnh vực kinh doanh
1. Mục tiêu hoạt động của Công ty là không ngừng phát triển các hoạt động kinh doanh theo quy định trong Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và những hoạt động kinh doanh khác phù hợp với quy định của pháp luật nhằm tối đa hoá lợi nhuận cho các cổ đông, tạo việc làm ổn định và nâng cao thu nhập cho người lao động; thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ tài chính với Nhà nước và xây dựng Công ty ngày càng phát triển bền vững.
2. Lĩnh vực kinh doanh:
a) Sản xuất kinh doanh bia, rượu, đồ uống các loại và vật tư thiết bị, nguyên vật liệu ngành bia- rượu – nước giải khát ;
b) Sản xuất kinh doanh bao bì và in ấn ;
c) Dịch vụ nhà hàng, giới thiệu sản phẩm, vận tải hàng hóa;
d) Đầu tư tài chính.
3. Phạm vi và địa bàn hoạt động:
a Công ty được phép lập kế hoạch và tiến hành tất cả các hoạt động kinh doanh theo quy định của Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và Điều lệ này, phù hợp với quy định của pháp luật hiện hành và thực hiện các biện pháp thích hợp để đạt được các mục tiêu của Công ty.
b.Công ty có thể tiến hành hoạt động kinh doanh trong các lĩnh vực khác được pháp luật cho phép và được Hội đồng quản trị phê chuẩn.
Điều 5. Thời gian hoạt động
1. Thời gian hoạt động của công ty là 30 năm kể từ ngày10/3/2003 được Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Nam Định cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số 0600312723 .
2. Việc chấm dứt hoạt động trước thời hạn hoặc gia hạn thời gian hoạt động của Công ty do Đại hội đồng cổ đông quyết định và các cơ quan có thẩm quyền cho phép.
Điều 6. Nguyên tắc tổ chức và hoạt động của Công ty
1. Công ty được tổ chức và hoạt động theo nguyên tắc tự nguyện, bình đẳng, dân chủ và tuân theo Hiến pháp, pháp luật của Nhà nước CHXHCN Việt Nam.
2. Các cổ đông cùng góp vốn, cùng tham gia quản lý, kiểm tra giám sát, cùng chia lợi nhuận, cùng chịu rủi ro tương ứng với phần vốn đã góp. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào Công ty.
3. Công ty không chịu trách nhiệm về bất cứ khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của các cổ đông ở ngoài Công ty.
4. Đại hội đồng cổ đông là cơ quan quyết định cao nhất của Công ty. Đại hội đồng cổ đông bầu ra Hội đồng quản trị ( HĐQT ) để quản lý và điều hành Công ty; bầu Ban kiểm soát ( BKS ) để kiểm soát mọi mặt hoạt động của Công ty giữa hai nhịêm kỳ.
5. Người đại diện theo pháp luật của Công ty là Giám đốc (hoặc Tồng Giám đốc) khi Giám đốc (hoặc Tồng Giám đốc) là thành viên Hội đồng quản trị (viết tắt HĐQT). Trường hợp Giám đốc (hoặc Tồng Giám đốc) không là thành viên Hội đồng quản trị thì Chủ tịch HĐQT là người đại diện theo pháp luật.
Điều 7 . Tổ chức Đảng và các tổ chức chính trị - xã hội
1. Tổ chức ĐẢNG CỘNG SẢN VIỆT NAM trong Công ty hoạt động theo Hiến pháp và pháp luật của nước Cộng Hoà Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam; theo Điều lệ Đảng Cộng Sản Việt Nam .
2. Tổ chức Công đoàn; Đoàn Thanh niên cộng sản Hồ Chí Minh và các tổ chức chính trị - xã hội khác trong Công ty hoạt động theo hiến pháp và pháp luật của Nước Cộng Hoà Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam và theo Điều lệ của tổ chức đó.
3. Hội đồng quản trị, Ban giám đốc (hoặc Ban tổng giám đốc) điều hành có nghĩa vụ tạo mọi điều kiện thuận lợi cho các tổ chức trên hoạt động đúng chức năng của tổ chức mình.
Điều 8 . Quyền của công ty :
Công ty có các quyền theo quy định tại điều 8 Luật Doanh nghiệp :
1. Tự chủ kinh doanh; chủ động lựa chọn ngành, nghề, địa bàn, hình thức kinh doanh, đầu tư; chủ động mở rộng quy mô và ngành, nghề kinh doanh; được Nhà nước khuyến khích, ưu đãi và tạo điều kiện thuận lợi tham gia sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích.
2.Lựa chọn hình thức, phương thức huy động, phân bổ và sử dụng vốn.
3.Chủ động tìm kiếm thị trường, khách hàng và ký kết hợp đồng.
4.Kinh doanh xuất khẩu, nhập khẩu.
5.Tuyển dụng, thuê và sử dụng lao động theo yêu cầu kinh doanh.
6.Chủ động ứng dụng khoa học công nghệ hiện đại để nâng cao hiệu quả kinh doanh và khả năng cạnh tranh.
7.Tự chủ quyết định các công việc kinh doanh và quan hệ nội bộ.
8.Chiếm hữu, sử dụng, định đoạt tài sản của doanh nghiệp.
9.Từ chối mọi yêu cầu cung cấp các nguồn lực không được pháp luật quy định.
10. Khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật về khiếu nại, tố cáo.
11.Trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền tham gia tố tụng theo quy định của pháp luật.
12.Các quyền khác theo quy định của pháp luật.
Điều 9 . Nghĩa vụ của Công ty :
1.Công ty có có nghĩa vụ theo quy định tại điều 9 Luật Doanh nghiệp :
a. Hoạt động kinh doanh theo đúng ngành, nghề đã ghi trong Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; đảm bảo điều kiện kinh doanh theo đúng quy định của pháp luật khi kinh doanh ngành, nghề kinh doanh có điều kiện.
b. Tổ chức công tác kế toán, lập và nộp báo cáo tài chính trung thực, chính xác, đúng thời hạn theo quy định của pháp luật về kế toán.
c. Đăng ký mã số thuế, kê khai thuế, nộp thuế và thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.
d. Bảo đảm quyền, lợi ích của người lao động theo quy định của pháp luật về lao động; Thực hiện chế độ bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế và bảo hiểm khác cho người lao động theo quy định của pháp luật về bảo hiểm.
đ. Bảo đảm và chịu trách nhiệm về chất lượng hàng hoá, dịch vụ theo tiêu chuẩn đã đăng ký hoặc công bố.
e. Thực hiện chế độ thống kê theo quy định của pháp luật về thống kê; định kỳ báo cáo đầy đủ các thông tin về doanh nghiệp, tình hình tài chính của doanh nghiệp với cơ quan Nhà nước có thẩm quyền theo mẫu quy định; khi phát hiện các thông tin đã kê khai hoặc báo cáo thiếu chính xác, chưa đầy đủ thì phải kịp thời sửa đổi, bổ sung các thông tin đó.
g. Tuân thủ quy định của pháp luật về quốc phòng, an ninh, trật tự, an toàn xã hội, bảo vệ tài nguyên, môi trường, bảo vệ di tích lịch sử,văn hoá và danh lam thắng cảnh.
h. Các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
2. Công ty có nghĩa vụ nắm giữ và phát triển thương hiệu NADA.
CHƯƠNG II
VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ PHIẾU, CỔ ĐÔNG
Điều 10. Vốn Điều lệ
1. Tại ngày thông qua Điều lệ này, vốn điều lệ của công ty là:
10.000.000.000 VNĐ ( Mười tỷ đồng Việt Nam )
Trong đó:
- Cổ phần phổ thông: 9.395.000.000 VNĐ (chín tỷ ba trăm chín mươi năm triệu đồng chiếm 93,95% vốn điều lệ)
- Cổ phần ưu đãi hoàn lại: 605.000.000 VNĐ
(sáu trăm linh năm triệu đồng, chiếm 6,05% vốn điều lệ)
2. Phương thức góp vốn:
Vốn điều lệ của Công ty có thể được góp bằng tiền Việt Nam đồng, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng hoặc tài sản khác ( giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật và các tài sản khác ) nếu được HĐQT chấp thuận và định giá.
3. Các trường hợp tăng vốn điều lệ:
Đại hội đồng cổ đông quyết định vốn điều lệ của Công ty được tăng lên trong các trường hợp sau :
a) Phát hành cổ phiếu mới để huy động thêm vốn phục vụ việc phát triển sản xuất kinh doanh; việc phát hành cổ phiếu mới theo đúng trình tự quy định của pháp luật;
b) Thực hiện trả cổ tức bằng cổ phiếu;
c) Kết chuyển nguồn thặng dư vốn để bổ sung vốn điều lệ.
4. Các trường hợp giảm vốn điều lệ:
Vốn điều lệ Công ty được Đại hội đồng cổ đông quyết định giảm khi Công ty tổ chức lại với quy mô nhỏ hơn hoặc buộc phải huỷ cổ phiếu quỹ. Việc giảm vốn điều lệ phải đáp ứng được các điều kiện pháp luật quy định trên cơ sở số vốn còn lại của Công ty vẫn đảm bảo Công ty hoạt động bình thường.
5. Vốn Điều lệ của Công ty được quy định chi tiết trong Phụ lục 01 kèm theo Điều lệ này. Quy định về vốn điều lệ trong Phụ lục 01 được tự động điều chỉnh khi phát hành các cổ phần mới được phép phát hành theo Nghị quyết của Đại hội Đồng Cổ đông.
Điều 11. Cổ phần
1. Vốn Điều lệ của công ty tại ngày thông qua Điều lệ này được chia thành 1.000.000 cổ phần. Mệnh giá của mỗi cổ phần là 10.000 VNĐ.
2. Công ty có các loại cổ phần sau:
a.Cổ phần phổ thông : người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông;
b.Cổ phần ưu đãi nhân viên : Công ty chỉ phát hành cổ phần ưu đãi nhân viên cho người lao động mới được tuyển dụng có trình độ, tay nghề kỹ thuật đáp ứng được yêu cầu của Công ty .
c.Cổ phần ưu đãi hoàn lại: Công ty chỉ phát hành cổ phần ưu đãi hoàn lại cho các đại lý tiêu thụ sản phẩm, các tổ chức, cá nhân thường xuyên cung cấp nguyên vật liệu, thiết bị cho Công ty.
Thời điểm thông qua điều lệ này cổ phần của Công ty gồm:
- Cổ phần phổ thông : 939.500 cổ phần.
- Cổ phần ưu đãi hoàn lại: 60.500 cổ phần.
3. Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu nó các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau.
4. Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi hoàn lại; cổ phần ưu đãi hoàn lại có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
5. Cổ phần ưu đãi nhân viên và cổ phần phát sinh từ cổ phần ưu đãi nhân viên do tăng vốn được chuyển thành cổ phần phổ thông sau 3 năm kể từ ngày phát hành cổ phần gốc.
6. Công ty không chịu trách nhiệm về nguồn gốc số tiền mà cổ đông đã mua cổ phần.
Điều 12. Chứng chỉ cổ phiếu
1. Cổ đông của Công ty được cấp chứng chỉ hoặc chứng nhận cổ phiếu tương ứngvới số cổ phần và laoị cổ phần sở hữu, trừ trường hợp quy định tại khoản 7 của Điều lệ này.
2. Chứng chỉ cổ phiếu phải có dấu của Công tyvà chữ ký của đại diện theo pháp luật của Công ty theo các quy định tại Luật doanh nghiệp. Chứng chỉ cổ phiếu phải ghi rõ số lượngvà loại cổ phiếu mà cổ đông nắm giữ, họ và tên người nắm giữ (nếu là cổ phiếu ghi danh) và các thông tin khác theo quy định của Luật doanh nghiệp. Mỗi chứng chỉ cổ phiếu ghi danh chỉ đại diện cho một loại cổ phần.
3. Sau khi thanh toán đầy đủ tiền mua cổ phần và được ghi tên trong Sổ đăng ký cổ đông của Công ty, người mua chính thức trở thành cổ đông của Công ty. Trong thời hạn một tháng kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định của Công ty hoặc trong thời hạn hai tháng (hoặc có thể lâu hơn theo điều khoản phát hành quy định) kể từ ngày thanh toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo như quy định tại phương án phát hành cổ phiếu của Công ty, người sở hữu số cổ phần sẽ được cấp chứng chỉ cổ phiếu. Người sở hữu cổ phần không phải trả cho Công ty chi phí in chứng chỉ cổ phiếu hoặc bất kể một khoản phí gì.
4. Trường hợp chỉ chuyển nhượng một số cổ phần ghi danh trong một chứng chỉ cổ phiếu ghi danh, chứng chỉ cũ sẽ bị huỷ bỏ và chứng chỉ mới ghi nhận số cổ phần còn lại sẽ được cấp miễn phí.
5. Trường hợp chứng chỉ cổ phiếu ghi danh bị hỏng hoặc bị tẩy xoá, bị cháy hoặc bị đánh mất, mất cắp hoặc bị tiêu huỷ, người sở hữu cổ phiếu ghi danh đó có thể yêu cầu được cấp chứng chỉ cổ phiếu mới với điều kiện phải đưa ra bằng chứng về việc sở hữu cổ phần và thanh toán mọi chi phí liên quan cho Công ty.
Đề nghị của cổ đông phải bằng văn bản, có cam đoan về các nội dung sau:
a) Cổ phiếu thực sự đã bị mất, bị cháy hoặc bị tiêu huỷ dưới hình thức khác; Trường hợp bị mất thì cam đoan thêm rằng đã tiến hành tìm kiếm hết mức và nếu tìm lại được sẽ đem trả công ty để tiêu huỷ;
b) Chịu trách nhiệm về những tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại.
Đối với chứng chỉ cổ phiếu có giá trị danh nghĩa trên mười triệu đồng VN, trước khi tiếp nhận đề nghị cấp mới, người đại diện theo pháp luật của Công ty có thể yêu cầu cổ đông đó phải đăng thông báo về việc cổ phiếu bị mất, bị cháy hoặc bị tiêu huỷ dưới hình thức khác và sau mười lăm ngày, kể từ ngày đăng thông báo sẽ đề nghị Công ty cấp lại.
6. Người sở hữu chứng chỉ cổ phiếu vô danh phải tự chịu trách nhiệm về việc bảo quản chứng chỉ và Công ty sẽ không chịu trách nhiệm trong các trường hợp chứng chỉ này bị mất cắp hoặc bị sử dụng với mục đích lừa đảo.
7. Công ty có thể phát hành cổ phần ghi danh không theo hình thức chứng chỉ. Hội đồng quản trị có thể ban hành văn bản quy định cho phép các cổ phần ghi danh (theo hình thức chứng chỉ hoặc không chứng chỉ) được chuyển nhượng mà không bắt buộc phải có văn bản chuyển nhượng. Hội đồng quả trị có thể ban hành các quy định về chứng chỉ và chuyển nhượng cổ phần theo các quy định của Luật doanh nghiệp, pháp luật về chứng khoán, thị trường chứng khoán và điều lệ này.
8. Tất cả các mẫu chứng chỉ cổ phiếu hoặc trái phiếu hoặc các chứng khoán khác của Công ty (trừ các thư chào bán, các chứng chỉ tạm thời và các tài liệu tương tự), sẽ được phát hành có dấu và chữ kỹ mẫu của đại diện theo pháp luật của Công ty, trừ trường hợp mà các điều khoản và điều kiện hiện tại có liên quan đến các chứng chỉ có quy định khác.
Điều 13. Cổ đông
1. Cổ đông sáng lập là cổ đông tham gia xây dựng, thông qua bản điều lệ đầu tiên ngày 6/3/2003, cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán. Danh sách cổ đông sáng lập và các chi tiết liên quan được nêu tại phụ lục 01. Phụ lục này là một phần không tách rời Điều lệ này.
2. Cổ đông phổ thông là người sở hữu cổ phần phổ thông.
3. Cổ đông ưu đãi hoàn lại là người sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại (các đại lý tiêu thụ sản phẩm, các tổ chức, cá nhân thường xuyên cung cấp nguyên vật liệu, thiết bị cho Công ty)
4. Cổ đông chiến lược: là cổ đông có năng lực tài chính, quản trị doanh nghiệp, chuyển giao công nghệ mới, cung ứng nguyên vật liệu, phát triển thị trường tiêu thụ sản phẩm và gắn bó lợi ích lâu dài với Công ty.
Điều 14. Sổ đăng ký cổ đông
1. Công ty phải lập và lưu giữ Sổ đăng ký cổ đông từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Sổ đăng ký cổ đông có thể là dạng văn bản, tập dữ liệu điện tử hoặc cả hai loại này.
2. Nội dung chủ yếu của Sổ đăng ký cổ đông:
a) Tên, địa chỉ, trụ sở chính Công ty;
b) Tổng số cổ phần được quyền chào bán, loại cổ phần được quyền chào bán và số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
c) Tổng số cổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp;
d) Họ tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; Tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổ đông là tổ chức;
e) Số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần.
3. Sổ đăng ký cổ đông được lưu giữ tại trụ sở chính Công ty hoặc trung tâm đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán. Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu hoặc trích lục sao chép nội dung Sổ đăng ký cổ đông trong giờ làm việc của công ty hoặc Trung tâm đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán.
4. Cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần trở lên phải được đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền ( Phòng đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch đầu tư Tỉnh Nam Định ) trong thời hạn bảy ngày làm việc kể từ ngày có được tỷ lệ sở hữu đó.
Điều 15. Quyền hạn của cổ đông
1. Cổ đông là những người chủ sở hữu của Công ty và có các quyền và nghĩa vụ tương ứng theo số cổ phần và loại cổ phần mà họ sở hữu. Trách nhiệm của mỗi cổ đông được giới hạn theo tỷ lệ cổ phần mà cổ đông đó nắm giữ.
2. Mỗi cổ đông có thể sở hữu nhiều cổ phần nhưng tổng số cổ phần của cổ đông là cá nhân không vượt quá 7% vốn điều lệ. Cổ đông chiến lược và cổ đông là tổ chức sở hữu không vượt quá 15% vốn điều lệ.
Điều khoản này không hạn chế với việc thừa kế cổ phần.
3. Người nắm giữ cổ phần phổ thông có các quyền sau:
a) Tham dự và phát biểu trong các Đại hội cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền; mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;
b) Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
c) Tự do chuyển nhượng cổ phiếu đã được thanh toán đầy đủ theo quy định của Điều lệ này và Pháp luật;
d) Được ưu tiên mua cổ phiếu mới được chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông mà họ sở hữu;
đ) Kiểm tra các thông tin liên quan đến cổ đông trong danh sách Cổ đông đủ tư cách tham dự Đại hội đồng cổ đông và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác;
e) Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, sổ biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;
g) Trong trường hợp Công ty bị giải thể hoặc phá sản, được nhận tài sản của Công ty tương ứng với tỷ lệ cổ phần sở hữu, nhưng chỉ sau khi Công ty đã thanh toán hết các khoản nợ và các nghĩa vụ với Nhà nước và sau các cổ đông ưu đãi hoàn lại;
h) Yêu cầu công ty mua lại cổ phần của họ trong các trường hợp quy định khoản 1 điều 20 Điều lệ này.
i) Các quyền khác theo quy định của Điều lệ này và Pháp luật.
4. Quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại:
a) Được công ty hoàn lại vốn góp bất kỳ lúc nào theo yêu cầu của người sở hữu; hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại;
b) Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có quyền lợi và nghĩa vụ như cổ đông phổ thông, ngoại trừ trường hợp quy định ở điểm (c) khoản này;
c) Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;
d) Cổ đông ưu đãi hoàn lại đã bán một số hay tất cả cổ phần ưu đãi hoàn lại (số cổ phần được công ty bán cho lần đầu ) thì sẽ không được quyền ưu tiên mua cổ phiếu mới khi công ty phát hành thêm.
5. Quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi nhân viên:
a) Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi nhân viên có quyền lợi và nghĩa vụ như cổ đông phổ thông, ngoại trừ trường hợp quy định ở điểm (b) khoản này;
b) Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi nhân viên không được chuyển nhượng cho người khác trong thời hạn 03 năm kể từ ngày phát hành. Nếu cổ đông không còn làm việc cho Công ty trong thời hạn trên thì sẽ phải bán lại toàn bộ số cổ phần ưu đãi này và các cổ phần phát sinh từ nó do tăng vốn cho Công ty theo giá phát hành. Nếu cá nhân đó không thực hiện việc chuyển nhượng lại cho Công ty thì Công ty tự làm thủ tục và thông báo cho cá nhân đó đến nhận tiền và việc làm như vậy là đủ cơ sở pháp lý. Tại thời điểm Công ty mua lại, số cổ phần ưu đãi nhân viên này được chuyển loại thành cổ phần phổ thông.
6. Cổ đông hay nhóm cổ đông nắm giữ trên 10% cổ phần phổ thông trong thời gian liên tục 6 tháng trở lên có các quyền sau đây :
a) Đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát theo quy định:
- Nếu tổng số cổ phần có quyền biểu quyết mà họ nắm giữ chiếm trong khoảng từ trên 10% đến dưới 30% thì họ được quyền đề cử 01 thành viên để bầu vào HĐQT; nếu chiếm từ 30% đến dưới 50% thì họ được đề cử 02 thành viên; nếu từ 50% đến 70% thì họ được đề cử 05 thành viên; và nếu lớn hơn 70% thì họ được đề cử 06 thành viên.
- Nếu tổng số cổ phần có quyền biểu quyết mà họ nắm giữ chiếm trong khoảng từ trên 10% đến dưới 50% thì họ được quyền đề cử 01 thành viên để bầu vào BKS; nếu trên 50% thì họ được đề cử 2 thành viên bầu vào BKS ;
b) Xem xét, trích lục sổ biên bản, các nghị quyết của HĐQT, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm theo mẫu của hệ thống kế toán Việt Nam và các báo cáo của BKS;
c) Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp quy định tại khoản 7 điều này;
d) Yêu cầu BKS kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của Công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bản và tuân theo các quy định của Điều 79 khoản 2 điểm d Luật Doanh nghiệp;
e) Các quyền khác theo quy định của Điều lệ này và Pháp luật.
7. Cổ đông hay nhóm cổ đông nắm giữ trên 10% cổ phần phổ thông trong thời gian liên tục 6 tháng trở lên có quyền yêu cầu triệu tập Đại hội cổ đông trong các trường hợp sau:
a) Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của Người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao;
b) Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ban giám đốc (hoặc ban Tổng giám đốc) có những dấu hiệu vi phạm pháp luật, chính sách chế độ của Nhà nước; vi phạm Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, nghị quyết của HĐQT;
c) Nhiệm kỳ của HĐQT vượt quá 6 tháng mà HĐQT mới chưa được bầu thay thế.
8. Việc đề cử người vào HĐQT, BKS của cổ đông hay nhóm cổ đông nắm giữ ít hơn 10% cổ phần phổ thông trong thời gian liên tục 6 tháng trở lên được thực hiện như sau:
a) Các cổ đông tự nguyện tập hợp thành nhóm hoặc tập hợp theo đơn vị tổ chức của Công ty như : phân xưởng, nhà máy, xí nghiệp, liên các phòng ban; sao cho thoả mãn điều kiện có tổng số cổ phần phổ thông trên 10% để đề cử người vào HĐQT, BKS; và phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết chậm nhất là ngay khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông;
b) Căn cứ số lượng thành viên HĐQT, BKS; cổ đông hay nhóm cổ đông nắm giữ trên 10% cổ phần phổ thông trong thời gian liên tục 6 tháng trở lên có quyền đề cử người làm ứng cử viên để bầu làm thành viên HĐQT, BKS theo quy định tại khoản 6 điểm (a) điều này. Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hay nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ có quyền đề cử theo quy định thì số ứng cử viên còn lại do HĐQT, BKS đương nhiệm và các cổ đông còn lại đề cử.
Điều 16. Nghĩa vụ của cổ đông
1. Thanh toán đủ tiền mua cổ phần theo số lượng cổ phần đã đăng ký mua theo đúng thủ tục quy định.
2. Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.
3. Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được Công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì thành viên HĐQT và người đại diện theo pháp luật của Công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút.
4. Tuân thủ Điều lệ và Quy chế quản lý nội bộ Công ty.
5. Chấp hành quyết định của Đại hội đồng cổ đông, HĐQT.
6. Giám sát và góp ý kiến về hoạt động của Công ty, HĐQT, BKS.
7. Bảo vệ tài sản, lợi ích của Công ty và giữ bí mật nghề nghiệp.
8. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Điều lệ này và Pháp luật.
9. Cổ đông phổ thông phải chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh Công ty dưới mọi hình thức để thực hiện một trong các hành vi sau đây:
a) Vi phạm pháp luật;
b) Tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
c) Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với Công ty.
Điều 17. Phát hành cổ phần, phát hành trái phiếu
1. HĐQT quyết định thời điểm, phương thức và giá chào bán cổ phần trong số cổ phần được quyền chào bán. Giá chào bán cổ phần không được thấp hơn giá thị trường tại thời điểm chào bán hoặc giá trị được ghi trong sổ sách của cổ phần tại thời điểm gần nhất, trừ những trường hợp sau đây:
a) Cổ phần chào bán lần đầu tiên cho những người không phải là cổ đông sáng lập.
b) Cổ phần chào bán cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ ở Công ty;
c) Cổ phần chào bán cho người môi giới hoặc người bảo lãnh. Trong trường hợp này, tỷ lệ chiết khấu cụ thể phải được sự chấp thuận của số cổ đông đại diện ít nhất 75% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết;
d) Các trường hợp khác và mức chiết khấu trong các trường hợp đó do HĐQT quyết định.
2. Trường hợp Công ty phát hành thêm cổ phiếu phổ thông và chào bán số cổ phần đó cho tất cả cổ đông phổ thông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ tại Công ty thì phải thực hiện theo quy định sau đây:
a) Công ty phải thông báo bằng văn bản đến các cổ đông theo phương thức bảo đảm đến được địa chỉ thường trú của họ hoặc nơi làm việc trong trường hợp cổ đông là người đang làm việc trong Công ty. Thông báo phải được công bố trên phương tiện thông tin đại chúng hiện hành.
b) Thông báo phải có họ tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đông là tổ chức; số cổ phần và tỷ lệ cổ phần hiện có của cổ đông tại Công ty; tổng số cổ phần dự kiến phát hành và số cổ phần cổ đông được quyền mua; giá chào bán cổ phần; thời hạn đăng ký mua; họ tên chữ ký của người đại diện theo pháp luật của Công ty. Thời hạn xác định trong thông báo phải hợp lý đủ để cổ đông đăng ký mua được cổ phần. Kèm theo thông báo phải có mẫu đăng ký mua do Công ty phát hành;
c) Cổ đông có quyền chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần của mình cho người khác;
d) Nếu phiếu đăng ký mua cổ phần không được gửi về Công ty đúng hạn như thông báo thì cổ đông có liên quan coi như đã không nhận quyền ưu tiên mua. Trường hợp số lượng cổ phần dự định phát hành không được cổ đông và người nhận chuyển quyền ưu tiên mua đăng ký mua hết thì số cổ phần dự kiến phát hành còn lại sẽ do HĐQT quản lý và quyết định. HĐQT có thể phân phối số cổ phần đó cho cổ đông của công ty hoặc người khác theo cách thức hợp lý với điều kiện không thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác hoặc cổ phần được bán qua trung tâm giao dịch chứng khoán.
3. Cổ phần được coi là đã bán khi được thanh toán đủ và những thông tin về người mua được ghi đúng, ghi đủ vào Sổ đăng ký cổ đông; kể từ thời điểm đó, người mua cổ phần trở thành cổ đông của Công ty.
4. Sau khi cổ phần được bán, Công ty phải phát hành và trao cổ phiếu cho người mua. Công ty có thể bán cổ phần mà không trao cổ phiếu. Trong trường hợp này, các quy định thông tin về cổ đông được ghi vào Sổ đăng ký cổ đông là đủ để chứng thực quyền sở hữu cổ phần của cổ đông đó trong Công ty.
5. Công ty có thể phát hành cổ phần với giá trả góp thành nhiều đợt. Kỳ đến hạn trả góp và số tiền trả định kỳ phải được xác định tại thời điểm phát hành cổ phần.
6. Công ty có thể phát hành cổ phần mới cho nhân viên theo chính sách được Đại hội đồng cổ đông phê duyệt. Cổ phần phát hành cho nhân viên của Công ty có thể là cổ phần ưu đãi nhân viên hoặc cổ phần phổ thông nhưng số lượng phát hành trong một năm không được vượt quá 5% tổng số cổ phần của Công ty tại thời điểm sau phát hành.
7. Cổ phần phổ thông mới dự kiến phát hành sẽ được ưu tiên chào bán theo thứ tự :
a) Cho các cổ đông phổ thông hiện hữu.
b) Cho các cổ đông ưu đãi hoàn lại.
c) Các tổ chức, cá nhân Việt Nam thường xuyên hỗ trợ, giúp đỡ Công ty nâng cao hiệu quả sản xuất kinh doanh.
d) Các tổ chức, cá nhân nước ngoài và người Việt Nam ở nước ngoài do Đại hội đồng cổ đông quyết định.
8. Công ty có thể phát hành trái phiếu có bảo đảm và không có bảo đảm. Trái phiếu có thể chuyển đổi thành cổ phiếu và các chứng quyền đặt mua, cho phép người nắm giữ chứng quyền được mua cổ phần theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông phù hợp với quy định của Pháp luật.
Điều 18 . Chuyển nhượng cổ phần
1. Tất cả các cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi hoàn lại đều có thể được tự do chuyển nhượng trừ khi điều lệ này và pháp luật có quy định khác. Tất cả các cổ phiếu niêm yết trên Trung tâm giao dịch chứng khoán sẽ được chuyển nhượng theo các quy định của Uỷ ban chứng khoán Nhà nước và Trung tâm giao dịch chứng khoán.
2. Cổ phần của các thành viên HĐQT, BKS, Ban Giám đốc (hoặc Ban tổng giám đốc), người quản lý Công phải cam kết nắm giữ ít nhất 50% số cổ phiếu do mình sở hữu (căn cứ trên số cổ phiếu nắm giữ trước khi được bầu hoặc bổ nhiệm) trong thời gian đương nhiệm hoặc 03 năm kể từ ngày niêm yết.
3. Cổ đông chiến lược không được chuyển nhượng số cổ phần được mua ưu đãi trong vòng 03 năm, kể từ ngày sở hữu số cổ phần đó. Trường hợp đặc biệt cần chuyển nhượng số cổ phần này trước thời hạn trên thì phải được HĐQT Công ty chấp thuận.
4. Cổ phần ưu đãi nhân viên và các cổ phần phát sinh từ cổ phần ưu đãi nhân viên do tăng vốn không được phép chuyển nhượng trong thời hạn 03 năm kể từ ngày phát hành cổ phần gốc.
5. Việc chuyển nhượng các cổ phần đều có thể được thực hiện bằng văn bản theo cách thông thường hoặc theo cách trao tay nhưng phải được làm thủ tục tại trụ sở chính của Công ty theo quy định tại khoản 3 điều 17 Điều lệ này và khi ấy mới là hợp lệ. Giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượngvà bên nhận hoặc người đại diện ủy quyền của họ ký. Bên chuyển nhượng vẫn là người sở hữu cổ phần có liên quan cho đến khi tên của người nhận chuyển nhượng được ghi vào Sổ đăng ký cổ đông; Nhưngbên nhận chuyển nhượng có quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông diễn ra trong thời gian đó theo quy định tại khoản 6 điều 27 bản điều lệ này.
6. HĐQT có toàn quyền từ chối đăng ký chuyển nhượng đối với bất kỳ cổ phiếu nào chưa được thanh toán đầy đủ với Công ty.
7. Việc mua bán chuyển nhượng cổ phiếu không được tạo nên tổng giá trị cổ phần của một cổ đông là cá nhân lớn hơn 7% vốn điều lệ Công ty.
Điều 19. Thừa kế cổ phần
1. Việc thừa kế cổ phần sẽ được thực hiện theo quy định của pháp luật về thừa kế và các quy định pháp luật khác có liên quan.
2. Trường hợp cổ đông qua đời và chỉ có một người thừa kế duy nhất theo luật định, Công ty sẽ công nhận người thừa kế duy nhất đó có quyền sở hữu toàn bộ cổ phần của người đã mất.
3. Trường hợp có nhiều người thừa kế theo pháp luật:
a) Nếu những người cùng thừa kế thống nhất cử một người đại diện sở hữu duy nhất bằng thủ tục uỷ quyền có công chứng theo đúng quy định pháp luật thì người đại diện đó sẽ được Công ty công nhận là người có quyền sở hữu toàn bộ cổ phần của người đã mất;
b) Nếu những người cùng thừa kế thống nhất phân chia số cổ phần thừa kế và được lập thành văn bản có công chứng theo quy định của pháp luật thì Công ty sẽ công nhận những người cùng thừa kế này là cổ đông của Công ty tương ứng với số cổ phần mà họ được thừa kế;
c) Công ty không giải quyết tranh chấp giữa những người cùng thừa kế theo pháp luật;
d) Trong thời gian đang tranh chấp, công ty tạm thời giữ lại số cổ phần đang tranh chấp đó cho đến khi việc tranh chấp được giải quyết xong và có người đại diện hợp pháp.
4. Khi có quyền thừa kế hợp pháp, người có quyền thừa kế sẽ được đăng ký làm chủ sở hữu các cổ phần được thừa kế và trở thành cổ đông mới, được hưởng mọi quyền lợi, nghĩa vụ có liên quan của cổ đông mà họ thừa kế.
5. Trường hợp cổ đông qua đời mà không có người thừa kế hợp pháp và không có di chúc hợp pháp để lại thì cổ phần của họ sở hữu sẽ được giải quyết theo quy định của pháp luật về thừa kế.
6. Cổ phần của các thành viên HĐQT, BKS và người quản lý Công ty khác cũng được thừa kế theo quy định tại điều này, nhưng người được thừa kế quyền sở hữu cổ phần không được thừa kế quyền làm thành viên HĐQT, BKS, và các chức danh tương đương của ngưòi đã mất.
Điều 20. Mua lại cổ phần
Công ty có thể mua cổ phần của chính mình theo bất kỳ cách nào mà Luật Doanh nghiệp cho phép, phù hợp với các thẩm quyền mà Đại hội đồng cổ đông đã cho phép theo quy định trong Điều lệ này và Luật Doanh nghiệp. Cổ phần do Công ty mua lại được giữ làm cổ phần ngân quỹ và có thể được HĐQT chào bán theo hình thức được Đại hội đồng cổ đông cho phép và phù hợp với quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán . Cụ thể :
1. Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông:
a) Cổ đông biểu quyết phản đối quyết định về việc tổ chức lại Công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ Công ty có quyền yêu cầu Công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu Công ty mua lại. Yêu cầu phải gửi đến Công ty trong thời hạn mười ngày làm việc kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định về các vấn đề nêu trên;
b) Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định tại điểm (a) khoản này với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ Công ty trong thời hạn chín mươi ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường hợp không thoả thuận được về giá thì cổ đông đó có thể bán cổ phần của mình cho người khác hoặc các bên có thể yêu cầu một tổ chức định giá chuyên nghiệp. Công ty giới thiệu ít nhất ba tổ chức định giá chuyên nghiệp để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.
2. Mua lại cổ phần theo quyết định của Công ty:
Công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi đã bán theo quy định sau đây:
a) HĐQT có quyền quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã được chào bán trong mỗi mười hai tháng. Trong trường hợp khác, việc mua lại cổ phần do Đại hội đồng cổ đông quyết định;
b) HĐQT quyết định giá mua lại cổ phần. Đối với cổ phần phổ thông, giá mua lại không được cao hơn giá thị trường tại thời điểm mua lại, trừ trường hợp quy định tại điểm (c) khoản này. Đối với cổ phần loại khác, giá mua lại không được thấp hơn giá thị trường nếu Công ty và cổ đông có liên quan không có thoả thuận gì khác;
c) Công ty có thể mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ cổ phần hiện có của họ trong Công ty. Trong trường hợp này, quyết định mua lại cổ phần của Công ty phải được thông báo bằng phương thức bảo đảm đến được tất cả cổ đông trong thời hạn ba mươi ngày kể từ ngày quyết định đó được thông qua. Thông báo phải có tên, địa chỉ trụ sở chính của Công ty, tổng số cổ phần và loại cổ phần được mua lại, giá mua lại hoặc nguyên tắc định giá mua lại, thủ tục và thời hạn thanh toán, thủ tục và thời hạn để cổ đông chào bán cổ phần của họ cho Công ty.
Cổ đông đồng ý bán lại cổ phần phải gửi chào bán cổ phần của mình bằng phương thức bảo đảm đến được Công ty trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày Công ty thông báo. Chào bán phải có họ tên, địa chỉ thường trú, số giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; Tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đông là tổ chức; Số cổ phần sở hữu và số cổ phần chào bán; phương thức thanh toán; chữ ký của cổ đông hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông. Công ty chỉ mua lại cổ phần được chào bán trong thời hạn nói trên.
Điều 21. Điều kiện thanh toán và xử lý các cổ phần được mua lại
1. Điều kiện thanh toán các cổ phần được mua lại
Công ty chỉ được quyền thanh toán cổ phần được mua lại cho cổ đông theo quy định tại điều 20 Điều lệ này nếu ngay sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại,công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
2. Xử lý các cổ phần được mua lại
a) Cổ phần được mua lại theo quy định tại điều 20 Điều lệ này được nhập vào số cổ phần ngân quỹ được quyền chào bán của Công ty.
b) Cổ phiếu xác nhận quyền sở hữu cổ phần đã được mua lại phải được tiêu huỷ ngay sau khi cổ phần tương ứng đã được thanh toán đủ. Chủ tịch HĐQT và Giám đốc phải liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại do không tiêu huỷ hoặc chậm tiêu huỷ cổ phiếu gây ra đối với Công ty.
c) Sau khi thanh toán hết số cổ phần mua lại, nếu tổng giá trị tài sản ghi trong sổ kế toán của Công ty giảm hơn 10% thì Công ty phải thông báo cho tất cả các chủ nợ biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thanh toán hết số cổ phần mua lại.
3. Thu hồi tiền thanh toán cổ phần mua lại
Trường hợp việc thanh toán cổ phần mua lại trái với quy định tại khoản 1 Điều này thì các cổ đông phải hoàn trả cho Công ty số tiền đã nhận; trường hợp cổ đông không hoàn trả được cho Công ty thì cổ đông đó và tất cả các thành viên HĐQT phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi giá trị số tiền đã trả cho cổ đông mà chưa được hoàn lại.
Điều 22. Thu hồi cổ phần
1. Nếu một cổ đông không thanh toán đầy đủ và đúng hạn số tiền phải trả mua cổ phiếu thì HĐQT có thể gửi một thông báo cho cổ đông đó vào bất kỳ lúc nào để yêu cầu thanh toán số tiền đó cùng với lãi suất có thể được luỹ kế trên khoản tiền đó và những chi phí phát sinh do việc không thanh toán này gây ra cho Công ty.
2. Thông báo nêu trên phải nêu rõ thời hạn thanh toán mới (tối thiểu là 7 ngày kể từ ngày gửi thông báo) và địa điểm thanh toán và phải nêu rõ rằng trong trường hợp không thanh toán đúng yêu cầu, cổ phần chưa thanh toán hết đó sẽ bị thu hồi.
3. Nếu các yêu cầu trong thông báo nêu trên không được thực hiện thì HĐQT có thể thu hồi số cổ phần đã nêu trong thông báo ấy vào bất cứ lúc nào trước khi Cổ đông liên quan thanh toán đầy đủ các khoản phải nộp, tiền lãi và các chi phí liên quan. Việc thu hồi này bao gồm tất cả cổ tức được công bố đối với cổ phần bị thu hồi mà thực tế chưa được chi trả cho đến thời điểm thu hồi. HĐQT sẽ chấp nhận việc giao nộp các cổ phần bị thu hồi theo các quy định dưới đây và trong các trường hợp khác được quy định tại Điều lệ này.
4. Cổ phần bị Công ty thu hồi hoặc do người sở hữu nộp lại sẽ trở thành tài sản của Công ty và Công ty có thể bán, phân phối hoặc xử lý theo một cách nào đó hoặc cho người đã từng nắm giữ số cổ phần đó trước khi bị thu hồi hay nộp lại, hoặc cho một người khác theo những điều kiện và cách thức mà HĐQT thấy phù hợp. Nếu cần, HĐQT có thể uỷ quyền cho một số người chuyển giao số cổ phần trên cho bất kỳ người nào khác.
5. Cổ đông nào có cổ phần bị thu hồi hay đã nộp lại sẽ mất tư cách là Cổ đông đối với số cổ phần đó nhưng vẫn phải chịu trách nhiệm thanh toán cho Công ty tất cả các khoản tiền có liên quan tới số cổ phần đó cộng với tiền lãi (với lãi suất cho vay của ngân hàng Nhà nước tại thời điểm đó) vào thời điểm thu hồi hoặc nộp lại theo quyết định của HĐQT kể từ ngày bị thu hồi hoặc nộp lại cho đến ngày thực hiện thanh toán . HĐQT có toàn quyền quyết định việc cưỡng chế buộc thanh toán toàn bộ giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi hay nộp lại hoặc miễn giảm thanh toán một phần hoặc toàn bộ số tiền đó.
6. Thông báo thu hồi sẽ được gửi đến người nắm giữ cổ phần bị thu hồi trước thời điểm thu hồi; Việc thu hồi vẫn có hiệu lực kể cả trong trường hợp có sai sót hoặc bất cẩn trong việc gửi thông báo.
CHƯƠNG III
TỔ CHỨC VÀ QUẢN LÝ CÔNG TY
Điều 23. Cơ cấu tổ chức quản lý
Cơ cấu tổ chức, quản lý của Công ty bao gồm :
a) Đại hội đồng cổ đông;
b) Hội đồng quản trị;
c) Giám đốc (hoặcTổng giám đốc);
d) Ban Kiểm soát;
Mục I- ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
Điều 24 . Đại hội đồng cổ đông
1. Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có thẩm quyền cao nhất của Công ty và tất cả các Cổ đông có quyền bỏ phiếu đều có quyền tham dự họp. Đại hội đồng cổ đông họp thường niên hoặc bất thường.
2. Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên mỗi năm một lần trong thời hạn bốn tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Theo đề nghị của HĐQT, thời hạn họp Đại hội đồng cổ đông thường niên có thể được gia hạn nhưng không quá sáu tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính.
3. Đại hội đồng cổ đông thường niên do HĐQT triệu tập và tổ chức tại một địa điểm ở Việt Nam. Đại hội đồng cổ đông thường niên quyết định những vấn đề được Pháp luật và Điều lệ này quy định. Trường hợp do điều kiện sản xuất kinh doanh mà ĐHĐCĐ thường niên không thể triệu tập đầy đủ các cổ đông có quyền bỏ phiếu thì Đại hội có thể tổ chức là Đại hội đại biểu cổ đông. Quy định về tiêu chuẩn đại biểu và số lượng đại biểu sẽ được người triệu tập Đại hội căn cứ vào tình hình cụ thể ra quyết định.
4. Đại hội đồng cổ đông bất thường được triệu tập trong các trường hợp sau:
a) HĐQT xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty;
b) Bảng cân đối kế toán hàng năm hoặc báo cáo kiểm toán của năm tài chính cho thấy vốn Điều lệ đã bị mất một nửa;
c) Khi số thành viên của HĐQT ít hơn 2/3 số thành viên;
d) Cổ đông hoặc nhóm Cổ đông quy định tại khoản 7điều 15 của Điều lệ này yêu cầu triệu tập Đại hội bằng văn bản kiến nghị nêu rõ lý do và mục đích cuộc họp, có chữ ký của các cổ đông liên quan (văn bản kiến nghị có thể lập thành nhiều bản để có đủ chữ ký của tất cả các Cổ đông có liên quan);
đ) BKS yêu cầu triệu tập cuộc họp nếu BKS có lý do tin tưởng rằng các thành viên HĐQT hoặc bộ máy quản lý vi phạm nghiêm trọng các nghĩa vụ của họ theo Điều 48 Điều lệ nàyhoặc HĐQT hành động hoặc có ý định hành động ngoài phạm vi quyền hạn của mình;
e) Các trường hợp khác theo quy định của Pháp luật và Điều lệ Công ty.
5. Quyết định triệu tập:
a) Hội HĐQT phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày số thành viên HĐQT còn lại như quy định tại điểm c khoản 4 Điều này hoặc nhận được yêu cầu quy định tại điểm d, e khoản 4 Điều này.
Trường hợp HĐQT không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông như quy định thì Chủ tịch HĐQT phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại phát sinh đối với Công ty.
b) Trường hợp HĐQT không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 5(a) Điều này thì trong thời hạn ba mươi ngày tiếp theo, BKS thay thế HĐQT triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông.
Trường hợp BKS không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông như quy định thì Trưởng BKS phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại phát sinh đối với Công ty.
c) Trường hợp BKS không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm b khoản 5 Điều này thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 7điều 15 của Điều lệ này có quyền thay thế HĐQT, BKS triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông.
Trong trường hợp này, cổ đông hoặc nhóm cổ đông triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có thể đề nghị cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát việc triệu tập và tiến hành họp nếu xét thấy cần thiết.
d) Người triệu tập phải lập danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông, cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông, lập chương trình và nội dung cuộc họp, chuẩn bị tài liệu, xác định thời gian và địa điểm họp, gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp theo quy định của Điều lệ này và Luật Doanh nghiệp.
đ) Tất cả các chi phí triệu tập và tiến hành một cuộc họp các cổ đông sẽ do Công ty trả. Chi phí này không bao gồm những chi phí do cổ đông chi tiêu khi tham dự Đại hội đồng cổ đông, kể cả chi phí ăn ở và đi lại.
Điều 25. Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông
1. Theo khoản 2 điều 96 Luật Doanh nghiệp, Đại hội đồng cổ đông có các quyền và nhiệm vụ sau đây:
a) Thông qua định hướng phát triển của Công ty;
b) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hàng năm của từng loại cổ phần;
c)Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT, thành viên BKS;
- Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty;
đ) Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty, trừ trường hợp điều chỉnh vốn điều lệ do bán thêm cổ phần mới trong phạm vi số lượng cổ phần được quyền chào bán quy định tại Điều lệ công ty;
e) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
g) Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại.
h) Xem xét và xử lý các vi phạm của HĐQT, BKS gây thiệt hại cho Công ty và cổ đông Công ty;
i) Quyết định tổ chức lại, giải thể Công ty;
k) Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Điều lệ này và Luật Doanh nghiệp.
2. Đại hội đồng cổ đông Thường niên thảo luận và thông qua các vấn đề sau:
a) Báo cáo tài chính hàng năm;
b) Báo cáo của HĐQT đánh giá thực trạng công tác quản lý kinh doanh ở Công ty;
c) Báo cáo của BKS về quản lý Công ty của HĐQT, Giám đốc (hoặc tổng giám đốc);
d) Báo cáo của các kiểm toán viên;
đ) Kế hoạch phát triển ngắn hạn và dài hạn của Công ty: kế hoạch sản xuất kinh doanh, kế hoạch đầu tư và tài chính.
3. Đại hội đồng cổ đông Thường niên và Bất thường thông qua các quyết định bằng văn bản về các vấn đề sau:
a) Phê chuẩn báo cáo tài chính hàng năm;
b) Mức cổ tức hàng năm cho mỗi loại cổ phần phù hợp với Luật Doanh nghiệp và các quyền gắn liền với loại cổ phần đó với điều kiện là mức cổ tức này không cao hơn mức mà HĐQT đề nghị một cách trung thực và sau khi đã tham khảo ý kiến các Cổ đông tại Đại hội đồng cổ đông;
c) Số lượng thành viên của HĐQT;
d) Chọn danh sách công ty kiểm toán để kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty;
đ) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm và thay thế thành viên HĐQT, thành viên BKS và phê chuẩn việc HĐQT bổ nhiệm Giám đốc điều hành (hoặc Tổng giám đốc điều hành).
e) Tổng số tiền thù lao của các thành viên HĐQT và báo cáo tiền thù lao của HĐQT; Tổng số tiền thù lao của các thành viên BKS và báo cáo tiền thù lao của BKS;
g) Bổ sung và sửa đổi điều lệ, điều chỉnh vốn điều lệ theo quy định tại điều 10 khoản 3, 4;
h) Loại cổ phần và số lượng cổ phần mới sẽ được phát hành cho mỗi loại cổ phần;
i) Sáp nhập hoặc chuyển đổi công ty;
k) Tổ chức lại và giải thể (thanh lý) công ty và chỉ định người thanh lý;
l) Kiểm tra và xử lý các vi phạm của HĐQT hoặc BKS gây thiệt hại cho công ty và các cổ đông của công ty;
m) Quyết định giao dịch mua, bán tài sản, đầu tư, góp vốn liên doanh, hợp đồng vay, cho vay, cầm cố, thế chấp tài sản của công ty hoặc bất kỳ chi nhánh nào có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản của công ty và các chi nhánh của công ty được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất đã được kiểm toán .
n) Công ty mua hoặc mua lại hơn 10% cổ phần thuộc bất kỳ loại nào đang phát hành;
o) Công ty hoặc các chi nhánh của công ty ký kết hợp đồng với những người có liên quan được quy định tại khoản 1 điều 120 của Luật Doanh nghiệp với giá trị bằng hoặc lớn hơn 20% tổng giá trị tài sản của công ty và các chi nhánh của công ty tính theo sổ sách kế toán đã được kiểm toán gần nhất;
p) Các vấn đề khác theo quy định của Điều lệ này và các quy chế khác của công ty.
4. Cổ đông không được tham gia bỏ phiếu trong các trường hợp sau đây:
a) Các hợp đồng quy định tại khoản 3 điểm m , o điều này nếu cổ đông đó hoặc người liên quan tới cổ đông đó là một bên của hợp đồng;
b) Việc mua cổ phần của cổ đông đó hoặc của bất kỳ người liên quan đến cổ đông đó.
5. Đại hội đồng cổ đông phải thảo luận và biểu quyết đối với các nghị quyết về các vấn đề đã được đưa vào chương trình họp.
Điều 26 . Mời họp Đại hội đồng cổ đông, nội dung chương trình Đại hội
1. Người triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện những nhiệm vụ sau đây:
a) Chuẩn bị danh sách các cổ đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết tại Đại hội trong vòng 30 ngày trước ngày bắt đầu tiến hành Đại hội đồng cổ đông; chương trình họp, và các tài liệu phù hợp với pháp luật và các quy định của công ty;
b) Xác định thời gian và địa điểm đại hội;
c) Thông báo cho tất cả các cổ đông về đại hội và gửi thông báo đại hội cho họ.
2. Thông báo Đại hội đồng cổ đông phải bao gồm chương trình họp và các thông tin hợp lý về các vấn đề sẽ được thảo luận và biểu quyết tại đại hội. Thông báo về Đại hội đồng cổ đông có thể được gửi cho cổ đông bằng cách chuyển tận tay hoặc gửi qua bưu điện tới địa chỉ đã đăng ký của cổ đông, hoặc tới địa chỉ do cổ đông đó cung cấp để phục vụ việc gửi thông tin. Nếu cổ đông đã thông báo cho công ty bằng văn bản về số fax hoặc địa chỉ thư điện tử thì thông báo họp có thể sẽ được gửi tới số fax hoặc địa chỉ thư điện tử đó. Trong trường hợp cổ đông là người làm việc trong công ty thì thông báo có thể gửi tới nơi họ làm việc. Thông báo phải được gửi ít nhất 15 ngày trước ngày họp Đại hội đồng cổ đông (tính từ ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ, được trả cước phí hoặc được bỏ vào hòm thư). Nếu Công ty có Website, thông báo về họp Đại hội đồng cổ đông phải được công bố trên đó đồng thời với việc gửi thông báo cho các cổ đông.
3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ trên 10% tổng số cổ phần phổ thông liên tục trong thời gian 6 tháng trở lên có quyền đề xuất các vấn đề đưa vào chương trình họp đại hội đồng cổ đông. Đề xuất phải được làm bằng văn bản và phải được gửi cho Công ty ít nhất 3 ngày trước khi bắt đầu họp Đại hội đồng cổ đông. Đề xuất phải bao gồm họ và tên cổ đông, số lượng và loại cổ phần người đó nắm giữ, số và ngày đăng ký cổ đông tại Công ty và nội dung đề nghị đưa vào chương trình họp.
4. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông chỉ có quyền từ chối những đề xuất liên quan đến khoản 3 của Điều này nếu:
a) Đề xuất được gửi đến không đúng thời hạn;
b) Vấn đề đề xuất không thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
c) Đề xuất không chứa đựng những thông tin cần thiết;
d) Vào thời điểm đề xuất, cổ đông hoặc nhóm cổ đông không có đủ ít nhất 10% cổ phần phổ thông trong thời gian liên tục từ sáu tháng trở lên.
5. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chấp nhận và đưa kiến nghị quy định tại khoản 3 Điều này vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều này. Kiến nghị được chính thức bổ sung vào chương trình và nội dung cuộc họp nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.
6. Đối với từng vấn đề trong chương trình họp, HĐQT phải chuẩn bị dự thảo một nghị quyết.
7. Chỉ có Đại hội đồng cổ đông mới có quyền thay đổi chương trình họp đã được gửi kèm theo thông báo mời họp theo quy định tại khoản 2 của Điều này.
8. Nếu tất cả cổ đông có quyền biểu quyết hiện diện trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền tại Đại hội đồng cổ đông thì những nghị quyết được đại hội nhất trí thông qua đều là hợp lệ ngay cả khi Đại hội đồng cổ đông không được triệu tập một cách phù hợp hoặc nội dung họp không được đưa vào chương trình một cách hợp lý.
Điều 27. Danh sách người có quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông
1. Danh sách cổ đông có quyền dự Đại hội đồng cổ đông được lập dựa trên Sổ đăng ký cổ đông của công ty và được lập khi có quyết định triệu tập và phải lập xong chậm nhất ba mươi ngày trước ngày khai mạc.
2. Các Cổ đông có quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông theo pháp luật có thể trực tiếp tham dự hoặc uỷ quyền cho đại diện của mình tham dự. Đại diện được uỷ quyền không nhất thiết phải là Cổ đông.
3. Việc chỉ định đại diện được uỷ quyền phải được lập bằng văn bản theo mẫu chung hoặc theo mẫu khác mà HĐQT chấp thuận và thực hiện theo quy định sau:
a) Trường hợp là cá nhân thì phải được ký bởi người uỷ quyền và người được ủy quyền dự họp;
b) Trường hợp là tổ chức thì phải có chữ ký của người đại diện theo ủy quyền, người đại diện theo pháp luật của tổ chức và người được ủy quyền dự họp; và nếu tổ chức cử nhiều hơn một người đại diện theo uỷ quyền thì giấy ủy quyền phải xác định cụ thể số cổ phần, số phiếu bầu của mỗi người đại diện. Việc chấm dứt hay thay đổi người đại diện theo ủy quyền phải được thông báo bằng văn bản gửi đến Công ty trong thời hạn bảy ngày trước ngày khai mạc Đại hội. Thông báo này và những vấn đề liên quan phải tuân theo quy định tại khoản 3 điều 96 Luật Doanh nghiệp :
c) Trong trường hợp khác thì phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật của cổ đông và người được ủy quyền dự họp.
Trường hợp văn bản chỉ định đại diện được ủy quyền được một luật sư ký thay mặt cho người ủy quyền thì thư ủy quyền cho luật sư hoặc bản sao có xác nhận hợp lệ của thư ủy quyền đó phải được (nếu trước đó chưa đăng ký với Công ty) nộp cùng với đơn chỉ định đại diện được ủy quyền. Nếu điều này không được thực hiện thì việc chỉ định ủy quyền sẽ bị coi là không có hiệu lực.
4. Người được ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn bản ủy quyền trước khi vào phòng họp.
5. Lá phiếu bầu của đại diện được uỷ quyền trong phạm vi được uỷ quyền sẽ có hiệu lực ngay cả khi Cổ đông chỉ định đại diện uỷ quyền đó đã:
a) Chết, hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự;
b) Huỷ bỏ việc chỉ định uỷ quyền;
c) Huỷ bỏ thẩm quyền của người thực hiện việc uỷ quyền.
Quy định này sẽ không áp dụng nếu công ty nhận được thông báo bằng văn bản về một trong các sự kiện trên chậm nhất hai mươi tư giờ trước giờ khai mạc cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông.
6. Trường hợp cổ phần được chuyển nhượng hợp lệ đúng quy định trong thời gian từ ngày lập xong danh sách cổ đông đến ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông thì người nhận chuyển nhượng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông thay thế cho người chuyển nhượng đối với số cổ phần đã chuyển nhượng.
Điều 28. Thay đổi các quyền
1. Các quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi hoặc huỷ bỏ các quyền đặc biệt gắn liền với từng loại cổ phần sẽ chỉ được thông qua khi có sự nhất trí bằng văn bản của những người nắm giữ ít nhất 75% quyền biểu quyết của cổ phần đã phát hành loại đó.
2. Việc tổ chức một cuộc họp như trên chỉ có giá trị khi có tối thiểu hai cổ đông (hoặc đại diện được ủy quyền của họ) và nắm giữ tối thiểu một phần ba giá trị mệnh giá của các cổ phần loại đó đã phát hành. Trường hợp không có đủ số đại biểu như nêu trên thì sẽ tổ chức họp lại trong vòng ba mươi ngày sau đó và những người nắm giữ cổ phần thuộc loại đó (không phụ thuộc vào số lượng người và số cổ phần) có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền đều được coi là đủ số lượng đại biểu yêu cầu. Tại các cuộc họp riêng biệt nêu trên, những người nắm giữ cổ phần thuộc loại đó có mặt trực tiếp hoặc qua người đại diện đều có thể yêu cầu bỏ phiếu kín và mỗi người khi bỏ phiếu kín đều có một lá phiếu cho mỗi cổ phần sở hữu thuộc loại đó.
3. Thủ tục tiến hành các cuộc họp riêng biệt như vậy được thực hiện tương tự với các quy định tại điều 29,30,31,32 và 33 Điều lệ này.
4. Trừ khi các điều khoản phát hành cổ phần quy định khác, các quyền đặc biệt gắn liền với các loại cổ phần có quyền ưu đãi đối với một số hoặc tất cả các vấn đề liên quan đến chia sẻ lợi nhuận hoặc tài sản của Công ty sẽ không bị thay đổi khi Công ty phát hành thêm các cổ phần cùng loại.
Điều 29. Điều kiện tiến hành Đại hội đồng cổ đông
1. Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số Cổ đông dự họp đại diện cho ít nhất 65% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.
2. Trường hợp không có đủ số lượng đại biểu cần thiết trong vòng 30 phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc cuộc họp, đại hội phải được triệu tập lại trong vòng 30 ngày kể từ ngày dự định tổ chức Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất. Trong Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần thứ hai cần có số thành viên tham dự là các Cổ đông và những đại diện được uỷ quyền dự họp đại diện cho ít nhất 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.
3. Khi Đại hội lần thứ hai không có đủ số đại biểu cần thiết trong vòng 30 phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc cuộc họp, một Đại hội cổ đông lần thứ ba được triệu tập trong vòng 20 ngày kể từ ngày dự định tiến hành đại hội lần hai, và trong Đại hội lần này bất kỳ số lượng Cổ đông hay đại diện uỷ quyền nào tham dự cũng đều hợp lệ và đều có quyền quyết định tất cả các vấn đề mà Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất có thể phê chuẩn một cách hợp lệ.
Điều 30. Thể thức tiến hành Đại hội và biểu quyết
1. Trước ngày khai mạc Đại hội dồng cổ đông, Công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký cổ đông dự Đại hội và phải thực hiện việc đăng ký cho đến khi các cổ đông có quyền dự họp có mặt được đăng ký hết. Người đăng ký dự họp sẽ được cấp thẻ biểu quyết, phiếu bầu tương ứng với số cổ phần mà họ sở hữu hay đại diện sở hữu theo uỷ quyền và tương ứng với số vấn đề cần biểu quyết tại đại hội.
2. Chủ tọa, thư ký và ban kiểm phiếu của Đại hội đồng cổ đông được quy định như sau:
a) Chủ tịch HĐQT làm chủ tọa các cuộc họp do HĐQT triệu tập; trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành viên HĐQT còn lại bầu một người trong số họ làm chủ tọa cuộc họp; trường hợp không có người có thể làm chủ tọa thì thành viên HĐQT có chức vụ cao nhất điều khiển để Đại hội bầu chủ tọa cuộc họp trong số những người dự họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp.
b) Trong các trường hợp khác, người ký tên triệu tập Đại hội điều khiển để Đại hội bầu chủ toạ cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ toạ cuộc họp.
c) Chủ tọa cử một hoặc hai người thư ký Đại hội.
d) Đại hội đồng cổ đông bầu ban kiểm phiếu theo đề nghị của Chủ tọa cuộc họp.
3. Chương trình và nội dung cuộc họp phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua ngay trong phiên khai mạc. Chương trình phải xác định rõ và chi tiết thời gian đối với từng vần đề trong nội dung chương trình họp.
4. Chủ tọa và thư ký Đại hội có quyền thực hiện các biện pháp cần thiết để điều khiển cuộc họp một cách hợp lý, có trật tự, đúng theo chương trình đã được thông qua và phản ánh được mong muốn của đa số người dự họp.
5. Người triệu tập họp Đại hội có quyền:
a) Yêu cầu tất cả người dự họp chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh khác.
b) Yêu cầu cơ quan có thẩm quyền duy trì trật tự cuộc họp; trục xuất những người không tuân thủ quyền điều hành của chủ toạ, cố ý gây rối trật tự, ngăn cản tiến trình bình thường của cuộc họp hoặc không tuân thủ các yêu cầu về kiểm tra an ninh ra khỏi cuộc họp đại hội.
6. Chủ tọa có quyền hoãn cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số người đăng ký dự họp theo quy định đến một thời điểm khác hoặc thay đổi địa điểm họp trong các trường hợp sau đây:
a) Địa điểm họp không có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất cả người dự họp.
b) Có người dự họp có hành vi cản trở, gây rối trật tự, có nguy cơ làm cho cuộc họp không được tiến hành một cách công bằng và hợp pháp.
Thời gian hoãn tối đa không quá ba ngày kể từ ngày cuộc họp dự định khai mạc.
7. Trường hợp chủ tọa hoãn tạm dừng họp Đại hội trái với quy định tại khoản 8 điều này, Đại hội đồng cổ đông bầu một người khác trong số những người dự họp để thay thế chủ tọa điều hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc và hiệu lực các biểu quyết tại cuộc họp đó không bị ảnh hưởng.
8. Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết công khai từng vấn đề trong chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng cách thu thẻ biểu quyết tán thành, sau đó thu thẻ biểu quyết không tán thành, cuối cùng tiến hành kiểm phiếu tập hợp số phiếu biểu quyết tán thành, không tán thành, không có ý kiến, số phiếu hợp lệ ,không hợp lệ. Kết quả kiểm phiếu được công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp.
9. Cổ đông hoặc người được uỷ quyền dự họp đến sau khi cuộc họp đã khai mạc được đăng ký và có quyền tham gia biểu quyết ngay sau khi đăng ký. Chủ tọa không được dừng cuộc họp để những người đến muộn đăng ký; trong trường hợp này, hiệu lực của những biểu quyết đã tiến hành không bị ảnh hưởng.
Điều 31. Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông
1. Đại hội đồng cổ đông thông qua các quyết định thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản. Đại hội đồng cổ đông thường niên không được tổ chức dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.
2. Trừ trường hợp quy định tại Khoản 3 của điều này, các quyết định của Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề sau đây sẽ được thông qua khi có ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết hoặc đại diện được uỷ quyền có mặt trực tiếp tại Đại hội đồng cổ đông chấp thuận:
a) Thông qua báo cáo tài chính hàng năm;
b) Kế hoạch phát triển ngắn và dài hạn của Công ty;
c) Bầu, bãi miễn và thay thế thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát và phê chuẩn việc Hội đồng quản trị bổ nhiệm Giám đốc (hoặc tổng giám đốc) điều hành.
3. Các quyết định của Đại hội đồng cổ đông liên quan đến việc sửa đổi và bổ sung Điều lệ, loại cổ phiếu và số lượng cổ phiếu được chào bán, sáp nhập, tái tổ chức và giải thể Công ty, đầu tư, giao dịch bán tài sản Công ty hoặc chi nhánh hoặc giao dịch mua do Công ty hoặc các chi nhánh thực hiện có giá trị từ 50% trở lên tổng giá trị tài sản của Công ty và các chi nhánh của Công ty tính theo sổ sách kế toán đã được kiểm toán gần nhất sẽ chỉ được thông qua khi ít nhất 75% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết hoặc đại diện được uỷ quyền có mặt trực tiếp tại Đại hội đồng cổ đông chấp thuận;
4. Việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát . Cổ đông có quyền dồn hết tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên.
5. Các quyết định được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông với số cổ đông trực tiếp và uỷ quyền tham dự, đại diện 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp , có hiệu lực ngay cả khi trình tự , thủ tục triệu tập, nội dung chương trình họp , thể thức tiến hành họp không được thực hiện đúng như quy định.
6. Hình thức biểu quyết được tiến hành bằng cách thu thẻ biểu quyết. Riêng việc bầu, bãi miễn thành viên HĐQT, BKS, việc tăng vốn điều lệ phải được thực hiện bằng cách bỏ phiếu kín.
7. Trường hợp thông qua quyết định dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 75% tổng số phiếu biểu quyết chấp thuận.
8. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông phải được thông báo đến cổ đông trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày quyết định được thông qua.
Điều 32. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
1. HĐQT có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông bất cứ lúc nào nếu xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty. Các nghị quyết được thông qua nếu các Cổ đông đại diện cho ít nhất 75% tổng số phiếu có quyền biểu quyết chấp thuận ;
2. Để các quyết định của ĐHĐCĐ được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản thì HĐQT có trách nhiệm sau đây:
a) Quyết định các vấn đề cần xem xét
b) Nội dung phiếu phải theo quy định của Luật Doanh nghiệp
c) Gửi phiếu và tất cả các văn bản cần thiết cho tất cả các cổ đông có quyền tham dự ĐHĐCĐ để các cổ đông này có thể ra quyết định có đầy đủ thông tin.
d) Đảm bảo phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty phải dán kín không có ai có quyền mở trước khi kiểm phiếu.
đ) HĐQT kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu trước sự chứng kiến của BKS hoặc của cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý.
e) Biên bản kết quả bỏ phiếu phải được gửi đến các cổ đông trong vòng 15 ngàykể từ ngày kết thúc kiểm phiếu.
f) Các thành viên HĐQT và người giám sát kiểm phiếu phải chịu trách nhiệm về tính trung thực cũng như về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực.
3. Nghị quyết được thông qua bằng hình thức gửi văn bản tuân thủ theo đúng quy định tại điều 105 Luật Doanh nghiệp có giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp ĐHĐCĐ
Điều 33. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông
1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi vào sổ biên bản của Công ty. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt, có thể cả bằng tiếng nước ngoài và phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh.
b) Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông.
c) Chương trình và nội dung cuộc họp.
d) Chủ tọa và thư ký.
đ) Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại Đại hội đồng cổ đông về từng vấn đề trong nội dung chương trình họp.
e) Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương ứng.
g) Tổng số phiếu biểu quyết với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ tổng số phiếu tán thành, không tán thành , không có ý kiến và ý kiến khác , tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp.
h) Các quyết định đã được thông qua.
i) Họ, tên, chữ ký của chủ tọa và thư ký.
Biên bản được lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài đều có hiệu lực pháp lý như nhau.
2. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải làm xong và thông qua trước khi bế mạc cuộc họp.
3. Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung văn bản.
Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được gửi đến tất cả cổ đông trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày bế mạc cuộc họp.
Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp, toàn văn nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo thông báo mời họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.
Điều 34. Yêu cầu huỷ bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông
Trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày nhận được biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông; cổ đông, thành viên HĐQT, Giám đốc (hoặc Tổng Giám đốc), BKS có quyền yêu cầu Toà án hoặc Trọng tài xem xét, huỷ bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:
1. Trình tự và thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông không thực hiện đúng theo quy định Điều lệ Công ty.
2. Trình tự, thủ tục ra quyết định và nội dung quyết định vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ Công ty.
Mục II- Hội đồng quản trị
Điều 35. Nhiệm kỳ và số lượng thành viên HĐQT
1. Số thành viên của HĐQT có từ 5 đến 7 người bao gồm 1 chủ tịch và các thành viên; tối đa một phần ba số thành viên HĐQT là thành viên độc lập không trực tiếp điều hành. Số lượng cụ thể của HĐQT do ĐHĐCĐ quyết định. Nhiệm kỳ của HĐQT là 5 năm. Nhiệm kỳ của thành viên HĐQT không quá 5 năm. Thành viên HĐQT có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
2. HĐQT của nhiệm kỳ vừa kết thúc tiếp tục hoạt động cho đến khi HĐQT mới được bầu và tiếp quản công việc.
3. Trường hợp có thành viên được bầu bổ sung hay thay thế thành viên bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trong thời hạn nhiệm kỳ thì nhiệm kỳ của thành viên đó là thời hạn còn lại của nhiệm kỳ HĐQT.
4.Thành viên Hội đồng quản trị không nhất thiết phải là cổ đông của Công ty.
Điều 36. Tiêu chuẩn thành viên HĐQT
1. Có đủ năng lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật doanh nghiệp.
2. Có phẩm chất đạo đức tốt; trung thực, công minh, hiểu biết về pháp luật.
3. Có sức khoẻ tốt.
4. Cổ đông là cá nhân sở hữu ít nhất 5% tổng số cổ phần phổ thông; hoặc cổ đông sở hữu ít hơn 5% tổng số cổ phần, người không phải là cổ đông thì phải là người có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh hoặc trong ngành nghề kinh doanh chính của Công ty.
5. Có trình độ từ đại học trở lên.
6. Thành viên HĐQT không được là người có liên quan của người quản lý Công ty, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ.
7. Thành viên HĐQT phải được Đại hội đồng cổ đông bầu ra.
Điều 37. Miễn nhiệm, bãi nhiệm và bổ sung thành viên HĐQT
1. Thành viên HĐQT bị bãi nhiệm, miễn nhiệm trong các trường hợp sau:
a) Thành viên đó không đủ tư cách làm thành viên HĐQT nữa theo quy định của Luật Doanh nghiệp hoặc bị Toà án cấm .
b) Thành viên đó có đơn xin từ chức.
c) Thành viên đó bị ảnh hưởng của sự rối loạn tâm thần và các thành viên khác của HĐQT có những bằng chứng chuyên môn chứng tỏ người đó không còn đủ năng lực hành vi.
d) Thành viên đó vắng mặt, không tham dự các cuộc họp của HĐQT liên tục trong vòng 6 tháng mà không có sự cho phép của HĐQT và HĐQT đã quyết nghị rằng chức vụ của người này bị bỏ trống.
đ) Thành viên đó bị miễn nhiệm theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
2. Trường hợp số thành viên HĐQT bị giảm quá một phần ba so với số quy định tại Điều lệ công ty thì HĐQT phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày số thành viên bị giảm quá một phần ba để bầu bổ sung thành viên HĐQT. Trong các trường hợp khác, tại cuộc họp gần nhất, đại hội đồng cổ đông bầu thành viên mới thay thế thành viên HĐQT đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm.
3. Việc bổ nhiệm các thành viên HĐQT phải được thông báo trên thông tin đại chúng theo quy định hiện hành.
Điều 38. Quyền hạn và nhiệm vụ của HĐQT
1. HĐQT là cơ quan quản lý Công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
2. HĐQT có trách nhiệm giám sát Giám đốc (hoặc tổng Giám đốc) và những người quản lý khác.
3. Quyền và nghĩa vụ của HĐQT do luật pháp, Điều lệ, các quy chế nội bộ của công ty và nghịa quyết ĐHĐCĐ quy định. Cụ thể HĐQT có những quyền hạn và nhiệm vụ sau:
a) Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hàng năm của công ty;
b) Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
c) Quyết định chào bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; Quyết định huy động vốn theo hình thức khác;
d) Quyết định giá chào bán cổ phần và trái phiếu của công ty;
đ) Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 2 điều 20 điều lệ này.
e) Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư có giá trị nhỏ hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty.
g) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ; thông qua hợp đồng mua bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ hợp đồng hoặc giao dịch quy định tại điểm o khoản 3 điều 25 điều lệ này.
h) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng , chấm dứt hợp đồng đối với giám đốc (hoặc tổng giám đốc) và người quản lý khác của công ty. Quyết định mức lương và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo uỷ quyền thực hiện quyền sở hữu cổ phần hoặc phần vốn góp ở công ty khác, quyết định mức thù lao và lợi ích khác của những người đó.
i) Giám sát, chỉ đạo giám đốc (hoặc tổng giám đốc) và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của công ty.
k) Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ công ty, quyết định thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn mua cổ phần của doanh nghiệp khác;
l) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định.
m) Trình báo cáo quyết toán tài chính hàng năm lên Đại hội đồng cổ đông.
n) Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh.
o) Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty.
p) Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Điều lệ này và Luật doanh nghiệp.
4. Những vấn đề sau đây phải được HĐQT phê chuẩn:
a) Thành lập chi nhánh hoặc các văn phòng đại diện, các địa điểm kinh doanh của Công ty;
b) Thành lập các Công ty con của Công ty;
c) Chỉ định và bãi nhiệm những người được Công ty uỷ nhiệm là đại diện thương mại có thẩm quyền và luật sư của Công ty;
d) Việc vay nợ và việc thực hiện các khoản thế chấp, bảo đảm, bảo lãnh và bồi thường của công ty;
đ) Mua hoặc bán cổ phần của những công ty khác được thành lập ở Việt Nam hay nước ngoài;
e) Định giá các tài sản góp vào Công ty không phải bằng tiền liên quan đến việc phát hành cổ phiếu hoặc trái phiếu của Công ty, bao gồm quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ và bí quyết công nghệ;
g) Việc Công ty mua hoặc thu hồi không quá 10% cổ phần theo từng loại đã được chào bán trong mỗi mười hai tháng;
h) Quyết định mức giá mua hoặc thu hồi cổ phần của Công ty;
i) Các vấn đề kinh doanh hoặc giao dịch mà HĐQT quyết định cần phải có sự chấp thuận của HĐQT trong phạm vi quyền hạn và trách nhiệm của mình;
5. HĐQT phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông về hoạt động của mình, cụ thể là về việc giám sát của HĐQT đối với Giám đốc (hoặc tổng giám đốc) và những người quản lý khác trong năm tài chính. Trường hợp HĐQT không trình báo cáo cho ĐHĐCĐ thì báo cáo tài chính hàng năm của công ty sẽ bị coi là không có giá trị và chưa được HĐQT thông qua.
6. Khi thực hiện chức năng và nhiệm vụ của mình, HĐQT tuân thủ đúng quy định của pháp luật, Điều lệ này và quyết định của ĐHĐCĐ. Trường hợp quyết định do HĐQT thông qua trái với quy định của pháp luật và điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty thì các thành viên chấp thuận thông qua quyết định đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về quyết định đó và phải đền bù thiệt hại cho cồng ty; Thành viên phản đối thụng qua quyết định nói trên được miễn trừ trách nhiệm. Trong trường hợp này, cổ đông sở hữu cổ phần của công ty trong thời hạn ít nhất một năm có quyền yêu cầu HĐQT đình chỉ việc thực hiện quyết định nói trên.
7. Quyền được cung cấp thông tin của HĐQT:
a) Thành viên HĐQT có quyền yêu cầu Giám đốc (hoặc tổng Giám đốc), Phó giám đốc (hoặc phó tổng Giám đốc), kế toán trưởng, người phụ trách các đơn vị trong Công ty cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty và các đơn vị trong Công ty.
b) Người được yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác các thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên HĐQT.
8. HĐQT có thể uỷ quyền cho nhân viên cấp dưới và người quản lý đại diện xử lý công việc thay mặt cho công ty.
9. Thành viên HĐQT (không kể các đại diện được uỷ quyền thay thế) được nhận thù lao cho công việc của mình với tư cách là thành viên HĐQT. Tổng mức thù lao cho HĐQT sẽ do Đại hội đồng cổ đông quyết định. Khoản thù lao này sẽ được chia cho các thành viên HĐQT theo thoả thuận trong HĐQT hoặc chia đều trong trường hợp không thoả thuận được.
Tổng số tiền trả thù lao cho các thành viên HĐQT và số tiền thù lao cho từng thành viên phải được ghi chi tiết trong báo cáo thường niên của Công ty.
10. Thành viên HĐQT nắm giữ chức vụ điều hành (bao gồm cả chức vụ Chủ tịch hoặc thành viên HĐQT làm việc tại các tiểu ban của HĐQT, hoặc thực hiện những công việc khác mà theo quan điểm của HĐQT là nằm ngoài phạm vi nhiệm vụ thông thường của một thành viên HĐQT, có thể được trả thêm tiền thù lao dưới dạng một khoản tiền công trọn gói theo từng lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận, hoặc dưới hình thức khác theo quyết định của Hội đồng quản trị.
11. Thành viên HĐQT có quyền được thanh toán tất cả các chi phí đi lại, ăn ở và các khoản chi phí hợp lý khác mà họ đã phải chi trả khi thực hiện trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị của mình, bao gồm cả các chi phí phát sinh trong việc tới tham dự các cuộc họp của HĐQT, hoặc các tiểu ban của HĐQT hoặc ĐHĐCĐ.
Điều 39. Chủ tịch và thành viên HĐQT
1. HĐQT phải lựa chọn trong số các thành viên HĐQT để bầu ra một Chủ tịch theo phương thức bỏ phiếu kín. Thành viên HĐQT có thể kiêm nhiệm các chức danh điều hành, quản lý Công ty.
2. Chủ tịch HĐQT có các quyền và nhiệm vụ sau đây:
a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của HĐQT;
b) Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập và chủ tọa cuộc họp HĐQT;
c) Tổ chức và theo dõi thực hiện việc thông qua quyết định của HĐQT;
d) Chủ tọa họp Đại hội đồng cổ đông.
đ) Lựa chọn đề nghị HĐQT xem xét bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh Người quản lý Công ty, mức lương và thưởng của họ;
e) Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
3. Trường hợp chủ tịch HĐQT vắng mặt thì Chủ tịch ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác thực hiện nhiệm vụ của mình. Nếu Chủ tịch không hành động như vậy hoặc vắng mặt vì những lý do bất khả kháng hoặc mất khả năng thực hiện nhiệm vụ của mình thì các thành viên còn lại HĐQT có thể bầu một người khác trong số họ tạm thời giữ chức Chủ tịch HĐQT theo nguyên tắc đa số quá bán.
4. Chủ tịch HĐQT phải thông báo hoặc gửi báo cáo tài chính thường niên, báo cáo về tình hình chung của Công ty, báo cáo kiểm toán của kiểm toán viên và báo cáo kiểm tra của HĐQT cho các Cổ đông tại Đại hội đồng cổ đông.
5. Khi Chủ tịch HĐQT từ chức hoặc bị bãi miễn vì bất cứ lý do nào thì HĐQT phải bầu người thay thế trong thời hạn 10 ngày.
Điều 40. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị
1. Các cuộc họp thường kỳ: Chủ tịch HĐQT phải triệu tập các cuộc họp HĐQT, lập chương trình nghị sự, thời gian và địa điểm họp ít nhất 7 ngày trước ngày họp dự kiến. Chủ tịch có thể triệu tập họp bất kỳ khi nào cho là cần thiết, nhưng ít nhất mỗi quý phải họp một lần.
2. Các cuộc họp bất thường: Chủ tịch phải triệu tập họp HĐQT mà không được có bất kỳ sự trì hoãn bất hợp lý nào khi một trong số các đối tượng sau đây đề nghị bằng một văn bản trình bày mục đích cuộc họp và các vấn đề cần bàn:
a) Giám đốc (hoặc tổng giám đốc) hoặc ít nhất năm (05) người quản lý khác;
b) Ít nhất hai thành viên HĐQT;
- Đa số thành viên trong Ban Kiểm soát;
d) Theo yêu cầu của kiểm toán viên độc lập.
3. Chủ tịch phải triệu tập họp HĐQT trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày nhận được đề nghị quy định tại khoản 2 Điều này. Trường hợp Chủ tịch không triệu tập họp HĐQT theo đề nghị thì Chủ tịch phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với Công ty; người đề nghị có quyền thay thế HĐQT triệu tập họp HĐQT.
4. Theo yêu cầu của kiểm toán viên độc lập, Chủ tịch HĐQT phải triệu tập họp HĐQT để bàn về báo cáo kiểm toán và tình hình Công ty.
5. Địa điểm họp: Các cuộc họp HĐQT sẽ được tiến hành ở địa chỉ đã đăng ký của Công ty hoặc những địa chỉ khác ở tại Việt Nam theo quyết định của Chủ tịch Hội đồng và sự nhất trí của HĐQT.
6. Thông báo và chương trình họp: thông báo họp HĐQT phải được gửi trước cho các thành viên HĐQT ít nhất năm ngày trước khi tổ chức họp, các thành viên HĐQT có thể từ chối thông báo mời họp bằng văn bản và việc từ chối này có thể có thể có hiệu lực hồi tố. Thông báo họp HĐQT phải được làm bằng văn bản tiếng Việt và phải thông báo đầy đủ chương trình, thời gian, địa điểm họp, kèm theo những tài liệu cần thiết về những vấn đề sẽ được bàn bạc và biểu quyết tại cuộc họp HĐQT và các phiếu bầu cho những thành viên HĐQT không thể dự họp.
Thông báo mời họp được gửi bằng bưu điện, fax, thư điện tử hoặc phương tiện khác, nhưng phải bảo đảm đến được địa chỉ của từng thành viên HĐQT được đăng ký tại công ty.
Chủ tịch HĐQT hoặc người triệu tập họp phải gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến thành viên HĐQT, các thành viên BKS và giám đốc (hoặc tổng giám đốc)
7. Số thành viên tham dự tối thiểu: Cuộc họp chỉ có thể được tiến hành và thông qua các quyết định khi có ít nhất ba phần tư số thành viên HĐQT có mặt trực tiếp hoặc qua người đại diện thay thế.
8. Biểu quyết:
a) Trừ quy định tại mục khoản b Điều này, mỗi thành viên HĐQT hoặc người được uỷ quyền trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân tại cuộc họp HĐQT sẽ có một phiếu biểu quyết.
b) Thành viên HĐQT không được biểu quyết về các hợp đồng, giao dịch hoặc đề xuất mà thành viên HĐQT đó hoặc người liên quan tới thành viên đó có lợi ích và lợi ích này có thể mâu thuẫn với lợi ích của Công ty. Khi ấy thành viên này sẽ không được tính vào số lượng đại biểu tối thiểu cần thiết có mặt để có thể tổ chức một cuộc họp HĐQT về những quyết định mà thành viên đó không có quyền biểu quyết.
c) Theo quy định tại điểm d khoản này, khi có vấn đè phát sinh trong một cuộc họp của HĐQT liên quan đến mức độ lợi ích của thành viên HĐQT hoặc liên quan đến quyền biểu quyết của một thành viên mà những vấn đề đó không được giải quyết bằng sự tự nguyện từ bỏ quyền biểu quyết của thành viên HĐQT đó thì những vấn đề phát sinh đó sẽ được chuyển tới chủ tọa cuộc họp và phán quyết của chủ tọa liên quan đến tất cả thành viên HĐQT khác sẽ có giá trị là quyết định cuối cùng, trừ trường hợp tính chất hoặc phạm vi lợi ích của thành viên HĐQT liên quan chưa được công bố một cách thích đáng.
9. Công khai lợi ích: Thành viên HĐQT trực tiếp hoặc gián tiếp được hưởng lợi từ một hợp đồng hoặc giao dịch đã được ký kết hoặc đang dự kiến ký kết với công ty và biết là mình có lợi ích trong đó, sẽ phải công khai bản chất, nội dung quyền lợi đó trong cuộc họp mà HĐQT lần đầu tiên xem xét vấn đề ký kết hợp đồng hoặc giao dịch này. Hoặc thành viên này có thể công khai điều đó tại cuộc họp đầu tiên của HĐQT được tổ chức sau khi thành viên này biết rằng mình có lợi ích hoặc sẽ có lợi ích trong giao dịch hoặc hợp đồng liên quan.
10. Biểu quyết đa số: Quyết định của HĐQT được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp chấp thuận; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của chủ tịch HĐQT.
11. Việc bỏ phiếu của người vắng mặt: Thành viên HĐQT vắng mặt có thể biểu quyết về nghị quyết của HĐQT bằng phương thức bỏ phiếu bằng văn bản. Những phiếu bằng văn bản này phải được chuyển tới Chủ tịch , nếu không gửi được cho Chủ tịch thì gửi cho Thư ký không muộn hơn một (01) tiếng đồng hồ trước thời gian họp dự kiến. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.
12. Họp trên điện thoại hoặc các hình thức khác: Một cuộc họp của HĐQT có thể tổ chức theo hình thức nghị sự giữa các thành viên của HĐQT mà tất cả hoặc một số thành viên đang ở những địa điểm khác nhau với điều kiện là mỗi thành viên tham gia họp đều có thể:
a) Nghe từng thành viên cùng tham gia phát biểu trong cuộc họp;
b) Nếu muốn, người đó có thể phát biểu với tất cả các thành viên tham dự khác một cách đồng thời.
Việc trao đổi giữa các thành viên có thể thực hiện một cách trực tiếp, qua điện thoại hoặc bằng phương tiện liên lạc thông tin khác (kể cả việc sử dụng phương tiện này diễn ra vào thời điểm thông qua Điều lệ hay sau này) hoặc là kết hợp tất cả những phương thức này. Theo Điều lệ này, thành viên HĐQT tham gia cuộc họp như vậy được coi là "có mặt" tại cuộc họp đó. Địa điểm cuộc họp được tổ chức theo quy định nàylà địa điểm mà nhóm thành viên HĐQT đông nhất tập hợp lại, hoặc nếu không có một nhóm như vậy thì địa điểm mà Chủ toạ cuộc họp hiện diện sẽ được coi là địa điểm tổ chức cuộc họp.
Các nghị quyết được thông qua trong một cuộc họp qua điện thoại được tổ chức và tiến hành một cách hợp thức sẽ có hiệu lực ngay khi kết thúc cuộc họp nhưng phải được khẳng định bằng các chữ ký trong biên bản của mọi thành viên HĐQT tham dự cuộc họp này.
13. Nghị quyết bằng văn bản: Nghị quyết bằng văn bản phải có chữ ký bởi tất cả những thành viên HĐQT sau đây:
a) Những thành viên có quyền biểu quyết về nghị quyết tại cuộc họp HĐQT;
b) Số lượng những thành viên có mặt không thấp hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định để tiến hành họp HĐQT.
Nghị quyết loại này có hiệu lực và giá trị như là một nghị quyết được các thành viên HĐQT thông qua tại một cuộc họp được triệu tập và tổ chức như thường lệ. Nghị quyết có thể được thông qua bằng cách sử dụng nhiều bản sao của cùng một văn bản nếu mỗi bản sao đó có ít nhất một chữ ký của thành viên.
14. Biên bản cuộc họp: Chủ tịch HĐQT có trách nhiệm chuyển biên bản cuộc họp của HĐQT cho các thành viên và những biên bản đó sẽ phải được xem như những bằng chứng xác thực về công việc đã được tiến hành trong các cuộc họp đó trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản trong thời hạn 10 ngày kể từ khi chuyển đi. Các biên bản sẽ phải được lập bằng tiếng Việt và phải được ký bởi tất cả các thành viên HĐQT tham dự cuộc họp.
15. Những người được mời họp dự thính: Thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc (hoặc tổng giám đốc), những Người quản lý khác và các chuyên gia của một bên thứ ba có thể dự họp HĐQT theo lời mời của HĐQT nhưng không được biểu quyết trừ khi bản thân họ có quyền được biểu quyết như thành viên HĐQT.
16. Các tiểu ban của HĐQT: HĐQT có thể thành lập và uỷ quyền hành động cho các tiểu ban trực thuộc. Thành viên của tiểu ban có thể bao gồm một hoặc nhiều thành viên của HĐQT và một hoặc nhiều thành viên bên ngoài theo quyết định của HĐQT. Trong quá trình thực hiện quyền hạn được uỷ thác, mọi tiểu ban đều phải tuân thủ các quy định mà HĐQT đề ra. Những quy định này có thể điều chỉnh hoặc cho phép kết nạp thêm những người không phải là thành viên HĐQT vào các tiểu ban nêu trên và cho phép người đó được quyền biểu quyết với tư cách thành viên của tiểu ban; nhưng:
a) Phải đảm bảo số lượng thành viên bên ngoài phải ít hơn một nửa tổng số thành viên của tiểu ban; và
b) Nghị quyết của tiểu ban chỉ có hiệu lực khi có đa số thành viên tham dự và biểu quyết tại phiên họp của tiểu ban là thành viên HĐQT.
17. Giá trị pháp lý của hành động: Các hành động thực thi quyết định của HĐQT, hoặc của tiểu ban trực thuộc HĐQT hoặc của người có tư cách thành viên tiểu ban HĐQT sẽ được coi là có giá trị pháp lý kể cả trong trường hợp bầu, chỉ định thành viên của tiểu ban hoặc HĐQT có thể có những sai sót.
Mục III- Giám đốc điều hành hoặc Tổng giám đốc điều hành
và bộ máy quản lý
Điều 41. Tổ chức bộ máy quản lý
1. Công ty có một bộ máy quản lý gồm: một Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc), một hoặc một số Phó giám đốc (hoặc phó Tổng giám đốc) và một Kế toán trưởng. Bộ máy quản lý do HĐQT bổ nhiệm và phải nằm dưới sự lãnh đạo của HĐQT. Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) và các Phó giám đốc (hoặc phó Tổng giám đốc) có thể đồng thời cùng là thành viên HĐQT và do HĐQT bổ nhiệm hoặc bãi miễn theo một nghị quyết được thông qua một cách hợp thức.
2. Ban Giám đốc (hoặc ban Tổng giám đốc) Công ty có trách nhiệm xây dựng và trình HĐQT phê duyệt cơ cấu đội ngũ cán bộ quản lý Công ty.
3. Ban giám đốc (hoặc ban Tổng giám đốc), Kế toán trưởng, và các cán bộ quản lý khác phải là những người có trình độ, đạo đức tốt, có sức khoẻ tốt, có năng lực và có trách nhiệm trong việc tổ chức sản xuất kinh doanh của Công ty theo các mục tiêu và kế hoạch mà HĐQT đã đề ra.
4. Mức lương, tiền thù lao, lợi ích và các điều khoản khác trong hợp đồng lao động đối với Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) sẽ do HĐQT quyết định và hợp đồng của những Người quản lý Công ty sẽ do HĐQT quyết định sau khi tham khảo ý kiến của Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc).
5. Mức lương, thưởng, lợi ích và trách nhiệm của người quản lý do Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) quyết định theo Quy chế của Công ty đã được HĐQT phê duyệt và được quy định trong hợp đồng lao động ký với từng người.
Điều 42. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Giám đốc điều hành
1. Bổ nhiệm: HĐQT bổ nhiệm một thành viên trong HĐQT hoặc lựa chọn thuê một người khác làm Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) và sẽ ký hợp đồng quy định mức lương, thù lao, lợi ích và các điều khoản khác liên quan đến việc tuyển dụng. Thông tin về mức lương, trợ cấp, quyền lợi của Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) phải được báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông thường niên và được nêu trong báo cáo thường niên của Công ty.
2. Nhiệm kỳ: theo Điều lệ này Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) có thể không phải là Chủ tịch HĐQT. Nhiệm kỳ của Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) do HĐQT quy định. Việc tái bổ nhiệm được phép thực hiện. Việc bổ nhiệm có thể hết hiệu lực căn cứ vào các quy định tại hợp đồng lao động.
3. Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) là người điều hành công việc sản xuất kinh doanh hằng ngày của Công ty theo đúng quy định của pháp luật, điều lệ công ty, hợp đồng lao động ký với công ty và quyết định của HĐQT. Nừu điều hành trái với quy định này mà gây thiệt hại cho công ty thì giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại cho công ty.
4. Tiêu chuẩn và điều kiện:
Ngoài các tiêu chuẩn và điều kiện đã quy định tại khoản 3 điều 41 Điều lệ này Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) Công ty phải có các tiêu chuẩn và điều kiện cụ thể sau:
a) Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định tại điều 13 Luật Doanh nghiệp.
b) Có trình độ Đại học trở lên, hiểu biết chính trị, xã hội, có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế trong quản trị kinh doanh hoặc trong các ngành nghề sản xuất kinh doanh chủ yếu của Công ty.
c) Có uy tín cao, thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất vì lợi ích Công ty và cổ đông của Công ty.
d) Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) không được là những người sau đây:
- Những người vị thành niên ;
- Những người đã bị kết án và đang thi hành án ;
- Nhân viên lực lượng vũ trang, các cán bộ công chức nhà nước và những người trước đây từng lãnh đạo doanh nghiệp bị phá sản ;
- Là Giám đốc của doanh nghiệp khác.
đ) Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) phải được từ 51% số phiếu bầu đồng ý và hợp lệ trở lên so với tổng số thành viên Hội đồng quản trị tham gia bỏ phiếu.
5. Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) có những quyền hạn và nhiệm vụ sau:
a) Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hằng ngày của công ty mà không cần phải có quyết định của HĐQT ;
b) Tổ chức thực hiện các quyết định của HĐQT ;
c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty ;
d) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ công ty ;
đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của HĐQT ;
e) Quyết định lương và phụ cấp (nếu có) đối với người lao động trong công ty kể cả người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc).
g) Tuyển dụng lao động và sử dụng lao động theo đúng Luật lao động ;
h) Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh ;
i) Trước ngày 31 tháng 10 hàng năm, Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) phải trình HĐQT phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài chính tiếp theo trên cơ sở đáp ứng các yêu cầu của ngân sách phù hợp cũng như kế hoạch tài chính 3 năm.
k) Đề xuất những biện pháp nâng cao hoạt động và quản lý của Công ty.
l) Chuẩn bị các bản dự toán dài hạn, hàng năm và hàng tháng của Công ty (sau đây gọi là bản dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm và hàng tháng của Công ty theo kế hoạch kinh doanh. Bản dự toán hàng năm (bao gồm cả bảng cân đối kế toán, báo cáo hoạt động sản xuất kinh doanh và báo cáo lưu chuyển tiền dự kiến) cho từng năm tài chính sẽ phải được trình để HĐQT thông qua và phải bao gồm những thông tin quy định tại các quy chế của Công ty.
m) Thực hiện tất cả các hoạt động khác theo quy định của Điều lệ này và các quy chế của Công ty, các nghị quyết của HĐQT, hợp đồng lao động của Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) và Pháp luật.
6. Báo cáo lên HĐQT và các Cổ đông: Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) chịu trách nhiệm trước HĐQT và Đại hội đồng cổ đông về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao và phải báo cáo cho những cơ quan này khi được yêu cầu.
7. Bãi nhiệm: HĐQT có thể bãi nhiệm Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) với ít nhất 51% số phiếu biểu quyết tán thành (không kể biểu quyết của Chủ tịch hay thành viên HĐQT trong trường hợp Chủ tịch hay thành viên HĐQT này kiêm Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc)) và bổ nhiệm một Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) mới thay thế. Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) bị bãi nhiệm có quyền phản đối việc bãi nhiệm này tại Đại hội đồng cổ đông tiếp theo.
Điều 43. Thư ký Công ty
HĐQT sẽ chỉ định một (hoặc nhiều) người làm Thư ký Công ty với nhiệm kỳ và những Điều khoản theo quyết định của HĐQT. HĐQT có thể bãi nhiệm Thư ký Công ty khi cần nhưng không trái với các quy định pháp luật hiện hành về lao động.HĐQT cũng có thể bổ nhiệm một hay nhiều Trợ lý Thư ký Công ty tuỳ từng thời điểm. Vai trò và nhiệm vụ của Thư ký Công ty bao gồm :
a) Tổ chức các cuộc họp của HĐQT, BKS và Đại hội đồng cổ đông theo lệnh của Chủ tịch HĐQT hoặc Ban kiểm soát;
b) Làm biên bản các cuộc họp;
c) Tư vấn về thủ tục của các cuộc họp;
d) Cung cấp thông tin tài chính, bản sao biên bản họp HĐQT và các thông tin khác cho thành viên HĐQT và BKS .
Thư ký công ty có trách nhiệm bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
Mục IV- Ban kiểm soát ( BKS )
Điều 44. Ban kiểm soát
1. Ban kiểm soát do Đại hội đồng cổ đông bầu ra có nhiệm kỳ 05 năm; Thành viên BKS có nhiệm kỳ không quá 5 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. BKS thực hiện nhiệm vụ kiểm soát mọi hoạt động của Công ty theo quy định tại điều 45 Điều lệ này.
2. Trong trường hợp vào thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà BKS nhiệm kỳ mới chưa được bầu thì BKS đã hêt nhiệm kỳ vẫn tiếp tục thực hiện quyền và nhiệm vụ cho đến khi BKS nhiệm kỳ mới được bầu và nhận nhiệm vụ.
3. Ban kiểm soát có 03 thành viên, trong đó phải có hơn một nửa số thành viên thường trú ở Việt Nam và phải có ít nhất một thành viên có chuyên môn về kế toán. Thành viên này không phải là nhân viên phòng Kế toán của Công ty và không phải là thành viên hay nhân viên của Công ty kiểm toán độc lập bên ngoài đang thực hiện việc kiểm toán các báo cáo tài chính của Công ty.
4. Tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên BKS:
a) Từ 21 tuổi trở lên, có đủ năng lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định tại điều 13 Luật Doanh nghiệp.
b) Không phải là vợ hoặc chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của thành viên HĐQT, Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) và Người quản lý khác.
c) Không phải là người quản lý công ty, không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động của Công ty.
d) Có trình độ từ đại học trở lên.
5. Các thành viên BKS bầu một người là cổ đông trong số họ làm Trưởng ban kiểm soát với phương thức bầu bằng phiếu kín. Trưởng ban kiểm soát có các quyền và trách nhiệm sau:
a) Triệu tập cuộc họp BKS và hoạt động với tư cách là Trưởng BKS.
b) Yêu cầu Công ty cung cấp các thông tin liên quan để báo cáo các thành viên của BKS;
c) Trưởng ban kiểm soát có thể tham khảo ý kiến của HĐQT trước khi lập và ký báo cáo của BKS để trình lên Đại hội đồng cổ đông.
6. Sau khi đã tham khảo ý kiến của HĐQT, BKS có thể ban hành các quy định về các cuộc họp và cách thức hoạt động của BKS nhưng không được họp ít hơn 2 lần mỗi năm và số lượng thành viên tối thiểu phải có trong các cuộc họp là 2 người.
7. Thành viên BKS được trả thù lao theo công việc và được hưởng các lợi ích khác theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Thành viên của BKS cũng sẽ được thanh toán các khoản chi phí đi lại, khách sạn và các chi phí phát sinh một cách hợp lý khi họ tham gia các cuộc họp của BKS hoặc liên quan đến hoạt động kinh doanh của Công ty.
Điều 45. Quyền và nhiệm vụ của Ban kiểm soát
1. BKS có quyền hạn và trách nhiệm theo quy định tại Điều 123 của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này, chủ yếu là những quyền hạn và trách nhiệm sau đây:
a) BKS thực hiện giám sát HĐQT, Giám đốc trong việc quản lý và điều hành Công ty; chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông trong thực hiện các nhiệm vụ được giao.
b) Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, trong tổ chức công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính.
c) Thẩm định báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính hằng năm và sáu tháng của Công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý của HĐQT.
Trình báo cáo thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh hằng năm của Công ty và báo cáo đánh giá công tác quản lý của HĐQT lên Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.
d) Xem xét sổ kế toán và các tài liệu khác của Công ty, các công việc quản lý, điều hành hoạt động của Công ty bất cứ khi nào nếu xét thấy cần thiết hoặc theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ trên 10% cổ phần phổ thông liên tục trong 6 tháng; và có quyền:
- Đề xuất lựa chọn công ty kiểm toán độc lập, mức phí kiểm toán và mọi vấn đề liên quan đến sự rút lui hay bãi nhiệm của công ty kiểm toán độc lập.
- Thảo luận với kiểm toán viên độc lập về tính chất và phạm vi kiểm toán trước khi bắt đầu việc kiểm toán;
- Thảo luận về những vấn đề khó khăn và tồn tại phát hiện từ các kết quả kiểm toán giữa kỳ hoặc cuối kỳ cũng như mọi vấn đề mà kiểm toán viên độc lập muốn bàn bạc;
- Xem xét báo cáo của kiểm toán viên độc lập và ý kiến phản hồi của ban giám đốc (hoặc ban tổng giám đốc) công ty;
- Xem xét báo cáo của kiểm toán viên độc lập và ý kiến phản hồi của Ban giám đốc (hoặc ban tổng giám đốc) công ty.
- Xem xét báo cáo của công ty về các hệ thống kiểm soát nội bộ trước khi HĐQT chấp thuận;
- Xem xét những kết quả điều tra nội bộ và ý kiến phản hồi của ban giám đốc (hoặc ban tổng giám đốc) công ty;
đ) Khi có yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ trên 10% cổ phần phổ thông liên tục trong 6 tháng, BKS thực hiện kiểm tra trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, BKS phải báo cáo giải trình về những vấn đề được yêu cầu kiểm tra đến HĐQT và cổ đông hoặc nhóm cổ đông có yêu cầu.
Việc kiểm tra của BKS quy định tại khoản này không được cản trở hoạt động bình thường của HĐQT, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh của Công ty.
e) Kiến nghị HĐQT hoặc Đại hội đồng cổ đông các biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của Công ty.
g) Khi phát hiện có thành viên HĐQT, Giám đốc (hoặc tổng giám đốc) và người quản lý khác vi phạm nghĩa vụ của người quản lý Công ty quy định tại Điều 48 Điều lệ này thì phải thông báo ngay bằng văn bản với HĐQT, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.
h) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Điều lệ Công ty, Pháp luật và quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
2. BKS có quyền sử dụng tư vấn độc lập để thực hiện các nhiệm vụ được giao.
Điều 46. Quyền được cung cấp thông tin của ban kiểm soát
1. Thông báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên HĐQT và các tài liệu kèm theo phải được gửi đến BKS cùng thời điểm và theo phương thức như đối với thành viên HĐQT.
2. Báo cáo của giám đốc (hoặc tổng giám đốc) trình HĐQT hoặc tài liệu khác do công ty phát hành được gửi đến Ban kiểm soát cùng thời điểm và phương thức như đối với thành viên HĐQT.
3. Thành viên BKS có quyền tiếp cận các hồ sơ tài liệu của công ty lưu giữ tại trụ sở chính, chi nhánh và địa điểm khác; có quyền đến các địa điểm nơi người quản lý và nhân viên của công ty làm việc.
4. HĐQT, thành viên HĐQT, Giám đốc (hoặc tổng giám đốc) , người quản lý khác, phải cung cấp đầy đủ, chính xác và kịp thời những thông tin, tài liệu về công tác quản lý điều hành và hoạt động kinh doanh của công ty theo yêu cầu của BKS.
Điều 47. Miễn nhiệm, bãi nhiệm Ban kiểm soát
1. Một thành viên BKS không còn tư cách thành viên trong các trường hợp sau:
a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên BKS theo quy định tại khoản 4 Điều 44 Điều lệ này;
b) Không thực hiện quyền và nhiệm vụ của mình trong sáu tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;
c) Thành viên đó có đơn từ chức được gửi đến trụ sở chính cho Công ty;
d) Thành viên đó bị ảnh hưởng của sự rối loạn tâm thần và các thành viên khác của BKS có những bằng chứng chuyên môn chứng tỏ người đó không còn có năng lực hành vi;
2. Thành viên BKS có thể bị miễn nhiệm bất cứ khi nào theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
3. Trường hợp BKS vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của mình có nguy cơ gây thiệt hại cho Công ty thì HĐQT triệu tập Đại hội đồng cổ đông để xem xét và miễn nhiệm BKS đương nhiệm và bầu BKS mới thay thế.
Mục V- Một số quy định khác về quản lý điều hành Công ty
Điều 48. Nghĩa vụ của người quản lý Công ty
Thành viên HĐQT, Giám đốc (hoặc tổng giám đốc) và người quản lý khác có các nghĩa vụ sau đây:
1. Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao theo đúng quy định của Luật Doanh nghiệp, pháp luật có liên quan, Điều lệ Công ty, quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
2. Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của Công ty và cổ đông của Công ty.
3. Trung thành với lợi ích của Công ty và cổ đông của Công ty, không sử dụng thông tin, bí quyết cơ hội kinh doanh của Công ty, lạm dụng địa vị chức vụ và tài sản của Công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.
4. Phải kê khai các lợi ích liên quan của họ với công ty theo quy định tại điều 118 Luật doanh nghiệp.
5. Có nghĩa vụ thông báo cho HĐQT mọi lợi ích có thể gây xung đột mà họ có thể được hưởng thông qua các pháp nhân kinh tế, các giao dịch hoặc cá nhân khác. Họ chỉ có thể sử dụng những cơ hội đó khi các thành viên khác không có lợi ích liên quan đã quyết định không truy cứu vấn đề này.
6. Có nghĩa vụ thông báo kịp thời đầy đủ chính xác cho Công ty về các doanh nghiệp mà họ và người có liên quan của họ làm chủ hoặc có phần vốn góp, cổ phần chi phối; Thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh công ty.
7. Công ty không được phép cấp các khoản vay, bảo lãnh, hoặc tín dụng cho các thành viên HĐQT, giám đốc (hoặc tổng giám đốc), người quản lý và gia đình của họ hoặc bất kỳ pháp nhân nào mà ở đó những người nàycó các lợi ích tài chính trừ khi ĐHĐCĐ có quyết định khác.
8. Hợp đồng hoặc giao dịch giữa Công ty với một hoặc nhiều thành viên HĐQT, giám đốc (hoặc tổng giám đốc), cán bộ quản lý hoặc những người liên quan đến họ hoặc Công ty, đối tác, hiệp hội, hoặc tổ chức mà một hoặc nhiều thành viên HĐQT, cán bộ quản lý hoặc những người liên quan đến họ là thành viên hoặc có liên quan lợi ích tài chính sẽ không bị vô hiệu hóa vì những mối quan hệ vừa nêu, hoặc vì thành viên HĐQT đó hoặc cán bộ quản lý đó có mặt hoặc tham gia vào cuộc họp liên quan hoặc vào HĐQT hay tiểu ban đã cho phép thực hiện hợp đồng hoặc giao dịch, hoặc vì những phiếu bầu của họ cũng được tính khi biểu quyết về mục đích đó nếu:
a. Đối với hợp đồng có giá trị từ dưới 20% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc giao dịch cũng như các mối quan hệ và lợi ích của cán bộ quản lý và thành viên HĐQT đã được báo cáo cho HĐQT và tiểu ban liên quan, đồng thời HĐQT hoặc tiểu ban đó đã cho phép thực hiện hợp đồng hoặc giao dịch đó một cách trung thực bằng đa số phiếu tán thành của những thành viên HĐQT không có lợi ích liên quan. Hoặc:
b. Đối với hợp đồng có giá trị lớn hơn 20% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc giao dịch này cũng như các mối quan hệ và lợi ích của cán bộ quản lý và thành viên HĐQT đã được công bố cho các cổ đông không có lợi ích liên quan có quyền biểu quyết về vấn đề đó, và những cổ đông đó dã bỏ phiếu tán thành hợp đồng hoặc giao dịch này.
c. Hợp đồng hoặc giao dịch đó được một tổ chức tư vấn độc lập cho là công bằng và hợp lý xét trên mọi phương diện liên quan đến các cổ đông của công ty vào thời điểm giao dịch hoặc hợp đồng này được HĐQT hoặc một tiểu ban trực thuộc HĐQT hay các cổ đông cho phép thực hiện, thông qua hoặc phê chuẩn.
9. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu và xử lý theo quy định của pháp luật khi được giao kết hoặc thực hiện mà chưa được chấp thuận theo quy định tại khoản 8 Điều này. Người đại diện theo pháp luật của công ty, cổ đông, thành viên HĐQT, Giám đốc (hoặc tổng giám đốc) có liên quan phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.
10. Thành viên HĐQT, Giám đốc (hoặc tổng giám đốc), cán bộ quản lý hay người có liên quan của họ không được phép mua hay bán hoặc giao dịch theo bất cứ hình thức nào khác các cổ phiếu của Công ty hoặc Công ty con của Công ty vào thời điểm họ có được những thông tin chắc chắn sẽ gây ảnh hưởng đến giá của những cổ phiếu đó và các cổ đông khác lại không biết những thông tin này.
Điều 49. Trách nhiệm và bồi thường
1. Trách nhiệm : Thành viên HĐQT, Giám đốc (hoặc tổng giám đốc) và người quản lý hành động một cách không trung thực, không hoàn thành nghĩa vụ của mình phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và bồi thường về những thiệt hại do hành vi vi phạm của mình gây ra.
2. Bồi thường: Công ty sẽ bồi thường cho những người đã, đang và có nguy cơ trở thành một bên liên quan trong một vụ khiếu nại, kiện, khởi tố đã, đang hoặc có thể sẽ được tiến hành cho dù đây là vụ việc dân sự, hành chính (mà không phải là việc kiện tụng do công ty thực hiện hay thuộc quyền khởi xướng của công ty) nếu người đó đã hoặc đang là thành viên HĐQT, cán bộ quản lý, nhân viên hoặc là đại diện được công ty (hay công ty con của công ty) ủy quyền hoặc người đó đã hoặc đang làm theo yêu cầu của Công ty (hay công ty con của Công ty) với tư cách thành viên HĐQT, cán bộ quản lý, nhân viên hoặc đại diện được uỷ quyền của một công ty, đối tác, liên doanh, tín thác hoặc pháp nhân khác. Những chi phí được bồi thường bao gồm : các chi phí phát sinh (kể cả phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, các khoản tiền phạt, các khoản phải thanh toán phát sinh trong thực tế hoặc được coi là mức hợp lý khi giải quyết những vụ việc này trong khuôn khổ luật pháp cho phép , với điều kiện là người đó đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán và với năng lực chuyên môn theo phương thức mà người đó tin tưởng rằng đó là vì lợi ích hoặc không chống lại lợi ích cao nhất của Công ty, trên cơ sở tuân thủ luật pháp và không có sự phát hiện hay xác nhận nào rằng người đó đã vi phạm trách nhiệm của mình. Công ty có quyền mua bảo hiểm cho những người đó để tránh những trách nhiệm bồi thường nêu trên.
Điều 50. Quyền kiểm soát sổ sách và hồ sơ
1. Cổ đông hoặc nhóm Cổ đông nắm giữ trên 10% cổ phần phổ thông trong thời gian liên tục 6 tháng trở lên có quyền trực tiếp hoặc qua luật sư hoặc người được uỷ quyền, gửi văn bản yêu cầu được kiểm tra trong giờ làm việc và tại địa điểm kinh doanh chính của Công ty danh sách các cổ đông, các biên bản của Đại hội đồng cổ đông và sao chụp hoặc trích lục các hồ sơ đó. Yêu cầu kiểm tra do phía luật sư đại diện hoặc đại diện được uỷ quyền khác của cổ đông phải kèm theo giấy uỷ quyền của cổ đông mà người đó đại diện hoặc một bản sao công chứng của giấy uỷ quyền này.
2. Thành viên HĐQT, thành viên BKS, Giám đốc (hoặc tổng giám đốc) và người quản lý có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông của Công ty, danh sách cổ đông và những sổ sách và hồ sơ khác của Công ty vì những mục đích liên quan tới chức vụ của mình với điều kiện các thông tin này phải được bảo mật.
3. Công ty phải lưu Điều lệ này và những bản sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, các quy chế, các tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và HĐQT, các báo cáo của BKS, báo cáo tài chính hàng năm, sổ sách kế toán và bất cứ giấy tờ nào khác theo quy định của Pháp luật tại trụ sở chính hoặc một nơi khác với điều kiện là các cổ đông và cơ quan đăng ký kinh doanh được thông báo về địa điểm lưu trữ các giấy tờ này.
4. Mọi cổ đông đều có quyền được công ty cấp một bản Điều lệ công ty miễn phí. Nếu công ty có website riêng, Điều lệ này phải được công bố trên website đó.
Điều 51. Công nhân viên
Giám đốc (hoặc tổng giám đốc) phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua các vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, lao động, buộc thôi việc, lương bổng, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng và kỷ luật đối với cán bộ quản lý và người lao động cũng như những mối quan hệ của Công ty với các tổ chức chính trị xã hội trong công ty được công nhận theo chuẩn mực, theo pháp luật, điều lệ công ty và các văn bản pháp luật hiện hành.
CHƯƠNG IV
CHẾ ĐỘ KẾ TOÁN VÀ PHÂN CHIA LỢI NHUẬN
Điều 52. Năm tài chính, chế độ kế toán, báo cáo tài chính
1. Năm tài chính:
Năm tài chính của Công ty bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 và kết thúc vào cuối ngày 31 tháng 12 năm dương lịch.
2. Chế độ kế toán:
a) Công ty thực hiện chế độ kế toán, thống kê của Việt Nam theo quy định của pháp luật hiện hành. Kế toán trưởng có trách nhiệm thực hiện đúng các quy định của Pháp luật về Kế toán - Thống kê áp dụng với Doanh nghiệp là Công ty cổ phần; bảo quản lưu trữ hồ sơ, tài liệu kế toán của Công ty theo đúng quy định của Pháp luật.
b) Công ty lập sổ sách kế toán bằng tiếng Việt. Công ty sẽ lưu giữ hồ sơ kế toán theo loại hình của các hoạt động kinh doanh mà Công ty tham gia. Những hồ sơ này phải chính xác, cập nhật, có hệ thống và phải đủ để chứng minh và giải trình các giao dịch của Công ty.
c) Công ty sử dụng đồng Việt Nam làm đơn vị tiền tệ dùng trong kế toán.
3. Báo cáo tài chính của Công ty
a) Sau ngày 30 tháng 6 hàng năm, phòng Kế toán lập báo cáo tài chính giữa năm gửi HĐQT và Giám đốc (hoặc tổng giám đốc) Công ty.
b) Tại thời điểm kết thúc năm tài chính, HĐQT phải chuẩn bị báo cáo tài chính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét, thông qua.
c) Báo cáo tài chính năm phải bao gồm :
- Báo cáo kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh phản ánh một cách trung thực và khách quan tình hình về lãi và lỗ của Công ty trong năm tài chính ;
- Bản cân đối kế toán phản ánh một cách trung thực và khách quan tình hình các hoạt động của Công ty cho đến thời điểm lập báo cáo;
- Báo cáo lưu chuyển tiền tệ và thuyết minh báo cáo tài chính.
4. Kiểm toán :
a) Tại ĐHĐCĐ thường niên, Đại hội sẽ thông qua một danh sách các công ty kiểm toán độc lập, hoạt động tại Việt nam được lựa chọn từ danh sách các công ty kiểm toán độc lập được Bộ Tài chính, Uỷ ban chứng khoán Nhà nước chấp thuận để tiến hành các hoạt động kiểm toán cho Công ty trong năm tài chính tiếp theo. HĐQT sẽ quyết định lựa chọn chính thức một công ty kiểm toán trong danh sách các công ty kiểm đã được ĐHĐCĐ thông qua.
b) Công ty chuẩn bị và gửi báo cáo kế toán hàng năm cho Công ty kiểm toán độc lập sau khi kết thúc mỗi năm tài chính.
c) Công ty kiểm toán độc lập kiểm tra, xác nhận và báo cáo về báo cáo kế toán hàng năm cho biết các khoản thu chi của Công ty, lập báo cáo kiểm toán và trình báo cáo đó cho HĐQT trong vòng 02 tháng kể từ ngày kết thúc mỗi năm tài chính.
d) Một bản sao của báo cáo kiểm toán phải được gửi đính kèm với mỗi bản báo cáo kế toán hàng năm của Công ty.
5. Tài khoản ngân hàng:
a) Công ty sẽ mở tài khoản tại một hay nhiều ngân hàng Việt Nam hoặc tại các ngân hàng nước ngoài được phép hoạt động tại Việt Nam.
b) Theo sự chấp thuận trước của cơ quan có thẩm quyền, Công ty có thể mở tài khoản ngân hàng ở nước ngoài theo các quy định của Pháp luật, nếu cần thiết.
c) Công ty sẽ tiến hành tất cả các khoản thanh toán và giao dịch kế toán thông qua các tài khoản tiền Việt Nam hoặc ngoại tệ tại các ngân hàng mà Công ty mở tài khoản.
Điều 53. Trích lập quỹ
Việc trích lập quỹ được thực hiện theo qui định của Pháp luật và do Đại hội đồng cổ đông Công ty quyết định. Hằng năm sau khi thực hiện các nghĩa vụ tài chính đối với Nhà nước, lợi nhuận được phân bổ như sau:
a) Quỹ dự trữ bắt buộc: Công ty sẽ phải trích từ lợi nhuận sau thuế của mình một khoản không được vượt quá 5% lợi nhuận sau thuế của Công ty và được trích cho đến khi quỹ dự trữ bằng 10% vốn Điều lệ của Công ty.
b) Quỹ khen thưởng: Công ty sẽ trích một khoản bằng 5% lợi nhuận sau thuế của Công ty để làm Quỹ khen thưởng.
c) Quỹ phúc lợi: Công ty sẽ trích một khoản bằng 5% lợi nhuận sau thuế của Công ty để làm Quỹ phúc lợi.
d) Quỹ phát triển sản xuất kinh doanh: Công ty sẽ trích một khoản bằng 10% lợi nhuận sau thuế của Công ty để làm Quỹ phát triển sản xuất kinh doanh.
đ) Các quỹ khác nếu có do HĐQT Công ty kiến nghị và được Đại Hội đồng cổ đông Công ty quyết định hàng năm.
Điều 54. Trả cổ tức
1. Cổ tức sẽ được công bố và chi trả từ lợi nhuận sau thuế hàng năm của Công ty, theo mức do HĐQT đề xuất và được Đại hội đồng cổ đông thông qua.
2. HĐQT có thể quyết định tạm trả cổ tức giữa kỳ nếu xét thấy việc chi trả này phù hợp với khả năng sinh lời của Công ty.
3. Trừ các loại cổ phần có kèm theo quyền hoặc các loại cổ phần có các điều kiện phát hành quy định khác, cổ tức sẽ được chi trả theo tổng giá trị tính theo mệnh giá cổ phiếu mà cổ đông đang nắm giữ trong thời gian chi trả cổ tức.
4. Trường hợp cổ đông chưa đến nhận cổ tức, Công ty sẽ không trả lãi hoặc các chi phí phát sinh liên quan các khoản cổ tức chưa nhận.
5. Cổ tức có thể được chi trả toàn bộ hoặc từng phần bằng tài sản khác như cổ phiếu hay trái phiếu của Công ty hoặc công ty khác. Việc chi trả cổ tức bằng tài sản phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua theo đề nghị của HĐQT;
6. Nếu cổ tức được chi trả bằng tiền thì phải trả bằng đồng Việt Nam hoặc có thể chi trả bằng tiền mặt, séc, lệnh chuyển tiền theo yêu cầu hợp lý của cổ đông.
7. Công ty có thể chi trả cổ tức bằng cổ phần của chính công ty nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận. Trong trường hợp này HĐQT phải lập phương án chi trả cổ tức bằng cổ phiếu và trình Đại hội đồng cổ đông thông qua. Sau khi chi trả, những loại cổ phần phát hành để chi trả cổ tức sẽ có tất cả những quyền lợi và nghĩa vụ như những cổ phần cùng loại hiện đang lưu hành của công ty phù hợp với các quy định của pháp luật và Điều lệ này.
8. HĐQT quyết định ngày khoá sổ cổ đông, lập danh sách cổ đông để chi trả cổ tức, xác định mức cổ tức được trả với từng loại cổ phần, thời hạn và hình thức trả chậm nhất 30 ngày trước ngày mỗi lần trả cổ tức. Ngày quyết định khóa sổ cổ đông phải được thông báo trên phương tiện thông tin đại chúng hoặc thông báo trực tiếp cho các cổ đông biết. Thông báo về trả cổ tức phải được gửi bằng pương thức đảm bảo đến được tất cả các cổ đông chậm nhất 15 ngày trước khi thực hiện trả cổ tức.
9. Trường hợp cổ đông chuyển nhượng cổ phần của mình trong thời gian giữa thời điểm kết thúc lập danh sách (ngày khóa sổ) và thời điểm trả cổ tức thì người chuyển nhượng (là người có tên trong danh sách cổ đông tạingày khóa sổ) là người có quyền nhận cổ tức từ Công ty.
Điều 55. Xử lý các khoản thua lỗ
Trường hợp công ty kinh doanh thua lỗ, HĐQT lập phương án khắc phục và xử lý, kể cả việc trích từ các quỹ dự trữ để bù lỗ hoặc chuyển lỗ sang năm sau, trình Đại hội đồng cổ đông quyết định.
Điều 56. Phân cấp quyền hạn về tài chính của Công ty
Việc phân cấp quyền hạn về tài chính và sử dụng vốn của Công ty sẽ được thực hiện theo Quy chế quản lý tài chính của Công ty do HĐQT ban hành
CHƯƠNG V
BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, CÔNG BỐ THÔNG TIN
RA CÔNG CHÚNG
Điều 57. Trình báo cáo hàng năm của công ty
1. Kết thúc năm tài chính, HĐQT phải chuẩn bị các báo cáo và tài liệu sau:
a) Báo cáo về tình hình sản xuất kinh doanh của công ty.
b) Báo cáo tài chính.
c) Báo cáo đánh giá công tác quản lý, điều hành Công ty.
2. Các báo cáo và tài liệu quy định tại khoản 1 điều này phải được gửi đến Ban kiểm soát để thẩm định chậm nhất 30 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp thường niên của ĐHĐCĐ.
3. Công ty sẽ phải chuẩn bị một bản báo cáo kế toán hàng năm theo quy định của pháp luật và phải được kiểm toán theo quy định tại khoản 4 điều 52 Điều lệ này và trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày kết thúc mỗi năm tài chính, phải nộp báo cáo tài chính hàng năm đã được ĐHĐCĐ thông qua cho cơ quan thuế có thẩm quyền và cơ quan đăng ký kinh doanh.
4. Báo cáo và tài liệu do HĐQT chuẩn bị, báo cáo thẩm định của BKS và báo cáo kiểm toán (nếu có) phải có ở trụ sở chính và chi nhánh của Công ty (nếu có) chậm nhất 07 ngày làm việc trước ngày khai mạc cuộc họp thường niên của Đại hội đồng cổ đông.
5. Các báo cáo phải phản ánh một cách trung thực và khách quan tình hình về lãi và lỗ của Công ty trong năm tài chính và cho thấy được một cách trung thực và khách quan tình hình các hoạt động của Công ty cho đến thời điểm lập báo cáo. Trường hợp Công ty là một công ty mẹ thì ngoài báo cáo kế toán hàng năm còn phải bao gồm bản cân đối kế toán tổng hợp về tình hình hoạt động của Công ty và các công ty con vào cuối mỗi năm tài chính.
6. Công ty phải lập các báo cáo sáu tháng và hàng quý theo các quy định của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước để trình Giám đốc (hoặc tổng giám đốc) , HĐQT, BKS và nộp cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán nếu Công ty tham gia thị trường chứng khoán.
7. Bản tóm tắt nội dung báo cáo tài chính hàng năm đã được kiểm toán phải được thông báo hoặc gửi tới tất cả các cổ đông và được công bố trên thông tin đại chúng theo quy định hiện hành. Trường hợp Công ty có website riêng các báo cáo tài chính đã được kiểm toán, váo cáo quý và sáu tháng của Công ty phải được công bố trên website đó.
Điều 58. Công bố thông tin và thông báo ra công chúng
Các báo cáo tài chính hàng năm và các tài liệu bổ trợ khác phải được công bố ra công chúng theo những quy định của Uỷ ban chứng khoán Nhà nước( nếu có) và nộp cho cơ quan thuế hữu quan và cơ quan đăng ký kinh doanh theo các quy định của Luật Doanh nghiệp.
CHƯƠNG VI
CON DẤU VÀ LƯU GIỮ TÀI LIỆU CỦA CÔNG TY
Điều 59. Sử dụng và quản lý con dấu của Công ty
1. Công ty có con dấu riêng. Con dấu của Công ty phải được lưu giữ và bảo quản tại trụ sở chính của Công ty. Hình thức và nội dung của con dấu, điều kiện làm con dấu và chế độ sử dụng con dấu thực hiện theo quy định của chính phủ.
2. Con dấu là tài sản của Công ty. Người đại diện theo pháp luật của Công ty phải chịu trách nhiệm quản lý sử dụng con dấu theo quy định của pháp luật. Cụ thể như sau:
a) Được đăng ký tại cơ quan công an có thẩm quyền, tại công chứng nhà nước, ngân hàng thương mại và cơ quan đăng ký kinh doanh.
b) Con dấu được đóng trên cổ phiếu, các chứng từ tài chính, các văn bản gửi các cơ quan nhà nước, các đơn vị sản xuất kinh doanh. Không được đóng trên bất kỳ văn bản nào không có chữ ký của Chủ tịch HĐQT, Giám đốc (hoặc tổng giám đốc), hoặc người được Giám đốc (hoặc tổng giám đốc) hoặc chủ tịch HĐQT uỷ quyền.
c) Mọi văn bản giấy tờ có dấu của Công ty nhưng không có chữ ký của Giám đốc (hoặc tổng giám đốc), chủ tịch HĐQT hoặc người được uỷ quyền ký thay đều không có giá trị pháp luật.
Điều 60. Sổ biên bản
1. Tất cả các cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông, HĐQT, và các cuộc họp mở rộng nhiều thành phần khác đều được ghi biên bản vào sổ biên bản. Biên bản cuộc họp phải có chữ ký của Thư ký cuộc họp, thành viên HĐQT dự họp (đối với Biên bản của cuộc họp HĐQT). Người dự họp có ý kiến phản đối với nghị quyết của cuộc họp hoặc nội dung của biên bản có quyền ghi ý kiến của mình và ký vào biên bản để xác nhận ý kiến đó.
2. Sổ biên bản được HĐQT lưu giữ tại trụ sở chính Công ty cùng với sổ đăng ký Cổ đông. Trừ những người có quyền đương nhiên xem sổ biên bản theo quy định của khoản 3 Điều này, những người khác chỉ được xem sổ biên bản khi được Chủ tịch HĐQT đồng ý.
3. Những người có quyền đương nhiên xem sổ biên bản của Công ty:
a) Thành viên HĐQT, Thành viên BKS, Giám đốc (hoặc tổng giám đốc) Công ty;
b) Cổ đông, nhóm cổ đông quy định tại điều 15 khoản 7 Điều lệ này.
c) Cơ quan Nhà nước có thẩm quyền, cán bộ, công chức Nhà nước thực thi công vụ theo quy định của Pháp luật.
Điều 61. Lưu giữ tài liệu của công ty
1. HĐQT và Giám đốc (hoặc tổng giám đốc) chịu trách nhiệm lưu giữ các tài liệu:
a) Điều lệ Công ty: sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty; quy chế quản lý nội bộ của Công ty; số đăng ký cổ đông, sổ biên bản.
b) Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; văn bằng bảo hộ quyền sở hữu công nghiệp; giấy chứng nhận đăng ký chất lượng sản phẩm; các giấy phép và giấy chứng nhận khác.
c) Tài liệu, giấy tờ xác nhận quyền sở hữu tài sản của Công ty.
d) Biên bản họp HĐQT, Đại hội đồng cổ đông, các quyết định của Công ty.
đ) Báo cáo của BKS, kết luận của cơ quan thanh tra, kết luận của tổ chức kiểm toán độc lập, báo cáo tài chính hàng năm.
e) Các tài liệu khác theo quy định của Pháp luật.
2. Phòng Kế toán có trách nhiệm lưu giữ các sổ sách, chứng từ kế toán của Công ty theo quy định của Pháp luật; các tài liệu về kế toán gửi HĐQT, BKS và các tài liệu liên quan đến hoạt động của bộ phận kế toán.
3. BKS có trách nhiệm lưu giữ Biên bản các cuộc họp của BKS, các kết luận, kiến nghị của BKS và các tài liệu khác liên quan đến hoạt động của BKS.
4. Các phòng ban chuyên môn, các đơn vị trực thuộc Công ty có trách nhiệm lưu giữ tất cả các tài liệu liên quan đến hoạt động của mình.
CHƯƠNG VII
TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ CÔNG TY, THANH LÝ , GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ
Điều 62. Tổ chức lại Công ty
Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Công ty có thể được tổ chức lại theo điều kiện, hình thức, thủ tục do Pháp luật quy định.
Điều 63. Gia hạn hoạt động
- Hội đồng quản trị sẽ triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông ít nhất bảy tháng trước khi kết thúc thời hạn hoạt động để cổ đông có thể biểu quyết về việc gia hạn hoạt động của Công ty thêm một thời gian theo đề nghị của Hội đồng quản trị.
- Thời hạn hoạt động sẽ được gia hạn thêm khi có từ 75% trở lên tổng số phiếu bầu của các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt tại Đại hội đồng cổ đông thông qua.
Điều 64. Giải thể Công ty
1. Công ty có thể bị giải thể hoặc chấm dứt hoạt động trong những trường hợp sau:
a) Toà án có thẩm quyền của Việt Nam tuyên bố Công ty phá sản theo quy định của Pháp luật hiện hành;
b) Khi các cổ đông nắm giữ ít nhất 75% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp tại Đại hội đồng cổ đông hoặc thông qua ủy quyền biểu quyết giải thể hoặc chấm dứt hoạt động của Công ty.
c) Các trường hợp khác do Pháp luật quy định.
2. Quyết định giải thể Công ty trước thời hạn do Đại hội đồng cổ đông quyết định. HĐQT thực hiện và quyết định này phải được thông báo đến hay xin chấp thuận của cơ quan có thẩm quyền theo quy định.
Điều 65. Thanh lý
1. HĐQT có trách nhiệm lập phương án giải thể theo quy định của Luật Doanh nghiệp, trình Đại hội đồng cổ đông quyết định. Sau khi có quyết định giải thể, HĐQT, Giám đốc (hoặc tổng giám đốc) có trách nhiệm thực hiện phương án giải thể chấm dứt hoạt động của Công ty.
2. Kể từ khi có quyết định giải thể của Đại hội đồng cổ đông hoặc cơ quan Nhà nước có thẩm quyền, Công ty và người quản lý Công ty không được thực hiện các hoạt động sau:
a) Cất giấu, tẩu tán tài sản;
b) Từ bỏ hoặc giảm bớt quyền đòi nợ;
c) Chuyển các khoản nợ không có bảo đảm thành các khoản nợ có bảo đảm băng tài sản của Công ty;
d) Ký kết hợp đồng mới không phải là hợp đồng nhằm thực hiện giải thể Công ty;
đ) Cầm cố, thế chấp, tặng cho, cho thuê tài sản;
e) Chấm dứt thực hiện hợp đồng đã có hiệu lực;
g) Huy động vốn dưới mọi hình thức khác.
3. Sau khi có quyết định giải thể Công ty, HĐQT phải thành lập Ban thanh lý gồm 03 thành viên. Hai thành viên trong đó do Đại hội đồng cổ đông chỉ định và một thành viên do HĐQT chỉ định từ một Công ty kiểm toán độc lập. Ban thanh lý sẽ chuẩn bị các quy chế hoạt động của mình. Các thành viên của Ban thanh lý có thể được lựa chọn trong số nhân viên Công ty hoặc chuyên gia độc lập. Tất cả các chi phí liên quan đến thanh lý sẽ được Công ty ưu tiên thanh toán trước các khoản nợ khác của Công ty.
4. Ban thanh lý có trách nhiệm báo cáo cho cơ quan đăng ký kinh doanh về ngày được thành lập và ngày bắt đầu hoạt động. Kể từ thời điểm đó, Ban thanh lý sẽ thay mặt Công ty trong tất cả các công việc liên quan đến thanh lý Công ty trước toà án và các cơ quan hành chính.
5. Tiền thu được từ việc thanh lý sẽ được thanh toán theo thứ tự sau:
a) Các chi phí thanh lý;
b) Tiền lương và chi phí bảo hiểm cho công nhân viên;
c) Thuế và các khoản nộp có tính chất thuế mà Công ty phải trả cho Nhà nước;
d) Các khoản vay (nếu có);
đ) Các khoản nợ khác của Công ty:
e) Số dư còn lại sau khi đi thanh toán mọi khoản nợ từ điểm (a) đến (đ) trên đây sẽ được phân chia cho các Cổ đông. Các cổ phần ưu đãi sẽ ưu tiên thanh toán trước.
Điều 66. Phá sản Công ty
Công ty chấm dứt hoạt động khi có Quyết định có hiệu lực của Toàn án có thẩm quyền tuyên bố phá sản Doanh nghiệp. Việc phá sản Công ty được thực hiện theo quy định của Pháp luật về phá sản.
Điều 67. Giải quyết tranh chấp nội bộ
1. Khi phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động của Công ty hay tới quyền của các cổ đông phát sinh từ Điều lệ hay từ bất cứ quyền hoặc nghĩa vụ do Luật Doanh nghiệp hay các luật khác hoặc các quy định hành chính quy định giữa:
a) Một Cổ đông hay các Cổ đông với Công ty; hoặc
b) Một Cổ đông hay các Cổ đông với HĐQT, BKS, hay người quản lý khác.
Thì các bên liên quan sẽ cố gắng giải quyết tranh chấp đó thông qua thương lượng và hoà giải. Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới HĐQT hay Chủ tịch HĐQT, Chủ tịch HĐQT sẽ chủ trì việc giải quyết tranh chấp và sẽ yêu cầu mỗi bên trình bày các yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp trong vòng 10 ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh.
Nếu tranh chấp liên quan tới HĐQT hay Chủ tịch HĐQT, bất cứ bên nào cũng có thể yêu cầu chỉ định một chuyên gia độc lập để hành động với tư cách là trọng tài cho quá trình giải quyết tranh chấp.
2. Nếu không có quyết định hoà giải nào đạt được trong vòng 06 tuần từ khi bắt đầu quá trình hoà giải hoặc nếu quyết định của trung gian hoà giải không được các bên chấp nhận, bất cứ bên nào cũng có thể đưa tranh chấp đó ra Toà án kinh tế.
3. Mỗi bên sẽ tự chịu chi phí của mình có liên quan tới thủ tục thương lượng và hoà giải. Các chi phí của Toà án sẽ do Toà phán quyết bên nào phải chịu.
CHƯƠNG VIII
NHỮNG ĐIỀU KHOẢN CUỐI CÙNG
Điều 68. Bổ sung và sửa đổi Điều lệ
1. Việc bổ sung hay sửa đổi bản Điều lệ này phải được lập dưới hình thức một dự thảo để Đại hội đồng Cổ đông thông qua với ít nhất 75% tổng số phiếu biểu quyết của các Cổ đông bằng hình thức họp trực tiếp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản .
2. Trong trường hợp có những quy định của Pháp luật có liên quan đến hoạt động của Công ty chưa được đề cập trong bản Điều lệ này hoặc trong trường hợp có những quy định mới của Pháp luật khác với những điều khoản trong Điều lệ này thì những quy định của Pháp luật đó đương nhiên được áp dụng và điều chỉnh hoạt động của Công ty.
Điều 69. Ngày hiệu lực
Bản Điều lệ này gồm VIII chương 70 điều, được Đại hội đồng cổ đông Công ty nhất trí thông qua ngày 02 tháng 04 năm 2011 tại Thành phố Nam Định và cùng chấp thuận hiệu lực toàn văn của Điều lệ này. Điều lệ này có hiệu lực kể từ ngày được Đại hội đồng cổ đông thông qua.
Điều 70. Điều khoản cuối cùng
1. Điều lệ được lập thành 10 bản, có giá trị như nhau, trong đó:
- 05 bản đăng ký tại các cơ quan có thẩm quyền của tỉnh Nam Định.
- 05 bản lưu trữ tại Văn phòng Công ty.
2. Điều lệ này thay thế cho bản Điều lệ đã ban hành ngày 19/6/2008.
3. Các bản sao hoặc trích lục Điều lệ Công ty phải có chữ ký của Chủ tịch HĐQT hoặc ít nhất 1/2 tổng số thành viên HĐQT mới có giá trị.
Chữ ký của các thành viên Hội đồng quản trị
Mục lục:
Những căn cứ xây dựng điều lệ ....................................................................... tr 1
Chương 1: Những điều khoản chung
Điều 1: Giải thích từ ngữ.....................................................................................tr 2
Điều 2: Tên công ty, trụ sở chính, các đơn vị, chi nhánh trực thuộc......................tr 3
Điều 3: Hình thức và tư cách hoạt động
Điều 4: Mục tiêu và lĩnh vực kinh doanh
Điều 5: Thời gian hoạt động
Điều 6: Nguyên tắc tổ chức và hoạt động của công ty
Điều 7: Tổ chức Đảng và các tổ chức chính trị- xã hội..........................................tr 5
Điều 8: Quyền của công ty
Điều 9: Nghĩa vụ của công ty..............................................................................tr 5
Chương II: Vốn điều lệ, cổ phần, cổ phiếu, cổ đông. tr 7
Điều 10: Vốn điều lệ
Điều 11: Cổ phần....................................................................................................tr 7
Điều 12: Cổ phiếu...................................................................................................tr 8
Điều 13: Cổ đông
Điều 14: Sổ đăng ký cổ đông...............................................................................tr 9
Điều 15: Quyền hạn của cổ đông.........................................................................tr 11
Điều 16: Nghĩa vụ của cổ đông............................................................................tr 10
Điều 17: Phát hành cổ phần, phát hành trái phiếu................................................tr 12
Điều 18: Chuyển nhượng cổ phần.......................................................................tr 13
Điều 19: Thừa kế cổ phần
Điều 20: Mua lại cổ phần...................................................................................tr 15
Điều 21: Điều kiện thanh toán và xử lý các cổ phần được mua lại
Điều 22: Thu hồi cổ phần..................................................................................tr 16
Chương III: Tổ chức và quản lý công ty tr18
Điều 23: Cơ cấu tổ chức quản lý
Mục I- Đại hội đồng cổ đông
Điều 24: Đại hội cổ đông....................................................................................tr 18
Điều 25: Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông......................................tr 19
Điều 26: Mời họp Đại hội đồng cổ đông, nội dung chương trình Đại hội............tr 20
Điều 27: Danh sách người có quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông...................tr 21
Điều 28: Thay đổi các quyền
Điều 29: Điều kiện tiến hành Đại hội đồng cổ đông............................................tr 23
Điều 30: Thể thức tiến hành Đại hội và biểu quyết..............................................tr 23
Điều 31: Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông
Điều 32: Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông.................................................................tr 25
Điều 33: Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông
Điều 34: Yêu cầu huỷ bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông..........................tr 26
Mục II- Hội đồng quản trị
Điều 35: Nhiệm kỳ và số lượng thành viên HĐQT
Điều 36: Tiêu chuẩn thành viên HĐQT
Điều 37: Miễn nhiệm, bãi nhiệm và bổ sung thành viên HĐQT..........................tr 27
Điều 38: Quyền hạn và nhiệm vụ của HĐQT.......................................................tr 29
Điều 39; Chủ tịch và thành viên HĐQT...............................................................tr 29
Điều 40: Các cuộc họp của Hội đồng quản trị......................................................tr 30
Mục III- Giám đốc điều hành và bộ máy quản lý
Điều 41: Tổ chức bộ máy quản lý........................................................................tr 33
Điều 42: Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Giám đốc điều hành
Điều 43: Thư ký công ty
Mục IV- Ban kiểm soát
Điều 44: Ban kiểm soát....................................................................................tr 35
Điều 45: Quyền và nhiệm vụ của Ban kiểm soát..................................................tr 36
Điều 46: Quyền được cung cấp thông tin của ban kiểm soát
Điều 47: Miễn nhiệm, bãi nhiệm Ban kiểm soát
Mục V- Một số quy định khác về quản lý điều hành công ty
Điều 48: Nghĩa vụ của người quản lý công ty......................................................tr 36
Điều 49: Trách nhiệm và bồi thường
Điều 50: Quyền kiểm soát sổ sách và hồ sơ
Điều 51: Công nhân viên......................................................................................tr 40
Chương IV: Chế độ kế toán và phân phối lợi nhuận
Điều 52: Năm tài chính, chế độ kế toán, báo cáo tài chính..................................tr 41
Điều 53: Trích lập quỹ
Điều 54: trả cổ tức
Điều 55: Xử lý các khoản thua lỗ
Điều 56: Phân cấp quyền hạn về tài chính của công ty........................................tr 43
Chương V: Báo cáo thường niên, công bố thông tin ra công chúng
Điều 57: Trình báo cáo hàng năm của công ty
Điều 58: Công bố thông tin và thông báo ra công chúng.....................................tr 44
Chương VI: Con dấu và lưu giữ tài liệu của công ty
Điều 59: Sử dụng và quản lý con dấu của công ty
Điều 60: Sổ biên bản
Điều 61: Lưu giữ tài liệu của công ty...................................................................tr 45
Chương VII: Tổ chức lại, giải thể công ty , thanh lý, giải quyết tranh chấp nội bộ
Điều 62: Tổ chức lại công ty
Điều 63: Giải thể công ty
Điều 64: Gia hạn hoạt động
Điều 65: Thanh lý
Điều 66: Phá sản công ty
Điều 67: Giải quyết tranh chấp nội bộ..................................................................tr 47
Chương VIII: Những điều khoản cuối cùng
Điều 68: Bổ sung và sửa đổi Điều lệ
Điều 69: Ngày hiệu lực
Điều 70: Điều khoản cuối cùng.............................................................................tr49